中国黄金(600916):中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会议事规则
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 董事会议事规则 北 京 二〇二五年九月 目 录 第一章 总则 ...................................................... 1 第二章 董事会组成 ................................................ 1 第一节 董事的一般规定 ........................................... 1 第二节 董事长 ................................................... 2 第三节 董事会秘书 ............................................... 3 第四节 董事会专门委员会 ......................................... 4 第五节 独立董事 ................................................. 6 第三章 董事会会议 ................................................. 9 第一节 董事会会议一般规定 ....................................... 9 第二节 董事会会议的召开 ........................................ 10 第三节 董事会会议表决 .......................................... 12 第四节 会议记录和会议决议 ...................................... 13 第五节 会议决议的执行 .......................................... 15 第四章 附则 ..................................................... 15 第一章 总则 第一条 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事，以及本规则涉及的有关部门和人员。 第二章 董事会组成 第一节 董事的一般规定 第五条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。 第六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，凡符合法律、行政法规和《公司章程》规定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。 第七条 董事由股东会选举产生和更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第九条 公司选举董事的，应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。 第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实、勤勉义务。 第十一条 除经《公司章程》规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长 第十三条 董事长根据相关法律法规、《公司章程》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司授权管理办法》行使职权。 第十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第十六条 董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会秘书 第十七条 董事会聘任董事会秘书，作为公司与监管机构之间的指定联络人。 第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第四节 董事会专门委员会 第二十二条 董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设置战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。 第二十三条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。具体职责如下： (一) 指导公司风险管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度的有效性及其执行情况进行检查和评估； (二) 检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见； (三) 检查公司财务，审核财务报告等财务信息及其披露、审议会计政策及其变动和会计评估变更方案并向董事会提出意见； (四) 督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用； (五) 评价内外部审计机构工作成效； (六) 向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。 (七) 下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3. 聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5. 法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十四条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一） 审议公司的长期发展规划、经营目标、发展方针； （二） 审议公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略； （三） 审议《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案； （四） 审议《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目； （五） 定期评估公司 ESG工作的成效； （六） 对公司 ESG相关风险及机遇进行识别和评估，定期对重大风险进行监测和预警； （七） 听取 ESG工作汇报，审议公司年度 ESG报告，并向董事会汇报； （八） 对其他与公司可持续发展、ESG相关的事项进行审议； （九） 审议其他影响公司发展战略或 ESG相关的重大事项； （十） 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准； （十一） 董事会授权的其他事宜。 第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五节 独立董事 第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第二十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章》程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）作为被收购方时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第三章 董事会会议 第一节 董事会会议一般规定 第三十八条 董事会决定其职权范围内公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度应当至少召开四次定期会议，于会议召开十日前通知全体董事。 董事会召开临时会议，如无特殊情况，于会议召开五日前发出会议通知。会议通知应以书面形式送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十条 董事会书面会议通知至少应当包括以下内容： （一） 会议的日期和地点； （二） 会议期限； （三） 会议召开方式； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一） 单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 审计与风险委员会提议时； （四） 过半数独立董事提议时； （五） 董事长认为必要时； （六） 《公司章程》规定的其他情形。 第二节 董事会会议的召开 第四十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则规定由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第四十五条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（发表同意、反对或者弃权的意见）； （四） 委托人的签字（盖章）、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见的，不得委托他人签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第四十七条 董事通过电话会议、视频会议等电子通讯方式参加临时董事会会议的，视为亲自出席该临时董事会会议。 第四十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结果无效。 第四十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计与风险委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五十二条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三节 董事会会议表决 第五十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内作出的对外担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上且全体董事的过半数董事同意。董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半数通过。 第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足法定人数的，应将该事项提交股东会审议。 第五十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四节 会议记录和会议决议 第六十一条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内整理完毕会议记录，形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且投反对票的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、会议决议等，作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第五节 会议决议的执行 第六十七条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。 第六十八条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书负责及时、准确地进行信息披露。 第六十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 董事会的信息披露具体事宜按照公司有关信息披露规则执行。 第七十条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利，否则有关当事人将承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七十二条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。 第七十三条 董事会秘书在董事会、董事长领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对决议实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第四章 附则 第七十四条 本规则为《公司章程》的附件，除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第七十五条 本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“超过”“低于”“多于”不含本数。 第七十六条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第七十七条 本规则依据《公司章程》制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第七十八条 本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。 第七十九条 本规则由董事会负责解释。 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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