[担保]天保基建(000965):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （于 2025年 9月 11日经公司 2025年第四次临时股东大会审议通过）第一章总则 第一条为依法规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押或者其他形式的担保。公司为下属全资子公司、控股子公司（以下简称“下属子公司”）提供的担保视同对外担保。 第三条公司及下属子公司按照房地产开发企业的商业惯例，为购买公司及下属子公司开发项目产品（含住宅、商业用房和车库）的按揭贷款客户所申请的商业贷款提供阶段性的保证责任事项，不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。 第四条本制度适用于公司及下属子公司。公司对担保实行统一管理，下属子公司对外提供担保需报公司批准。 第五条公司为合并范围外的对象提供担保，应当采取反担保等必要的风险防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章对外担保的审批权限和程序 第六条公司董事会或股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，必须按程序经公司董事会或股东会批准。 第七条公司可以为具有独立法人资格并满足以下条件之一的对象提供担保：（一）公司下属子公司及其他有控制关系的单位； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司具有重要业务关系的单位； （四）与公司有潜在重要业务关系的单位。 第八条公司应根据被担保对象提供的基本资料，对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）前一会计年度亏损的（公司下属子公司除外）； （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。 除公司下属子公司及其他有控制关系的单位外，其他对外担保对象必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。 第九条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他需股东会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司股东会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十四条公司必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同至少应包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第十六条符合本制度有关标准的担保，由董事会或股东会作出决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十八条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保业务合同的订立，应当征询法律顾问意见。 第三章对外担保的日常管理 第十九条公司财务管理部是公司对外担保的日常经办部门，主要职责如下：（一）具体经办对外担保手续； （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。以公司财务管理部为主，相关部门协助对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的风险进行充分分析并提交相应的书面报告。公司财务管理部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进行审查、分析： (一)申请担保单位基本资料(包括营业执照、法人代码证、税务登记证、公司章程、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)； (二)近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、信用状况等； (三)担保方式、期限、金额等； (四)申请担保项目的合法性，与担保合同有关的合同复印件； (五)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等的评估资料； (六)其他重要资料。 第二十一条财务管理部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条公司财务管理部应及时将对外担保的相关资料提供证券事务部备案，以便证券事务部履行相关的信息披露义务。 第四章对外担保的信息披露 第二十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时对外披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例以及深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十四条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十五条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存和管理工作。 第二十六条公司对外担保信息未依法公开披露前，任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章法律责任 第二十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条本制度涉及到的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第二十九条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。本制度所称“公司及下属子公司的对外担保总额”，是指包括公司对下属子公司担保在内的公司对外担保总额与下属子公司对外担保总额之和。 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准,并适时对本制度进行修订。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。 中财网
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