|
天保基建(000965):天津天保基建股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月11日 23:30:38 中财网 |
关于天津天保基建股份有限公司2025年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天保基建股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张贝贝律师、付玉静律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东大会股东或股东委托代理人的登记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书发表的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开的程序
2025年8月25日，公司第九届董事会第二十七次会议决议召开2025年第四次临时股东大会，并于2025年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》《九届二十七次董事会决议公告》《<公司章程>修正案》《<股东大会议事规则>修订说明》《<董事会议事规则>修订说明》《<独立董事工作制度>修订说明》《<对外担保管理制度>修订说明》《<关联交易管理制度>修订说明》《<募集资金管理制度>修订说明》及《关于对外担保额度预计的公告》。
巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。
《天津天保基建股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投票规则、登记办法等事项。
本次股东大会于2025年9月11日下午2:30在天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼八楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长侯海兴主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东301人，代表股份576,596,079股，占公司有表决权股份总数的51.9535％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份570,995,896股，占公司有表决权股份总数的51.4489％。
通过网络投票的股东300人，代表股份5,600,183股，占公司有表决权股份总数的0.5046％。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东300人，代表股份5,600,183股，占公司有表决权股份总数的0.5046％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
份总数的0.5046％。
除上述股东外，公司部分董事、监事及高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下议案：
1.关于修订《公司章程》的议案；
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5.关于修订《对外担保管理制度》的议案；
6.关于修订《关联交易管理制度》的议案；
7.关于修订《募集资金管理制度》的议案；
8.关于对外担保额度预计的议案。
本次股东大会特别强调事项：因修订《公司章程》（含《公司章程》之附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》）属于特别决议事项，议案1-4应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中列明的议案，出席本次股东大会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次股东大会的审议事项符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进行表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议的议案进行了表决，按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股东大会通知》中列明的议案具体表决结果如下：
1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意574,050,589股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5585％；反对2,250,590股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3903％；弃权294,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0511％。
中小股东总表决情况：
同意3,054,693股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.5463％；反对2,250,590股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的40.1878％；弃权294,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.2659％。
表决结果：通过。
2.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意574,047,589股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5580％；反对2,253,590股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3908％；弃权294,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0511％。
中小股东总表决情况：
同意3,051,693股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.4927％；反对2,253,590股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的40.2414％；弃权294,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.2659％。
表决结果：通过。
3.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意574,049,189股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5583％；反对2,251,990股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3906％；弃权294,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0511％。
中小股东总表决情况：
同意3,053,293股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.5213％；反对2,251,990股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的40.2128％；弃权294,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.2659％。
表决结果：通过。
4.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：
同意574,038,389股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5564％；反对2,250,690股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3903％；弃权307,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0532％。
中小股东总表决情况：
同意3,042,493股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.3285％；反对2,250,690股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的40.1896％；弃权307,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.4820％。
表决结果：通过。
5.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
总表决情况：
同意573,944,669股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5402％；反对2,360,510股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4094％；弃权290,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0505％。
中小股东总表决情况：
同意2,948,773股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的52.6549％；反对2,360,510股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的42.1506％；弃权290,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.1945％。
表决结果：通过。
6.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
总表决情况：
同意574,001,889股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5501％；反对2,295,790股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3982％；弃权298,400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0518％。
中小股东总表决情况：
同意3,005,993股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53.6767％；反对2,295,790股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的40.9949％；弃权298,400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.3284％。
表决结果：通过。
7.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
总表决情况：
同意574,040,289股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5567％；反对2,250,690股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3903％；弃权305,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0529％。
中小股东总表决情况：
同意3,044,393股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.3624％；反对2,250,690股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的40.1896％；弃权305,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.4480％。
表决结果：通过。
8.审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
总表决情况：
同意573,899,669股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5324％；反对2,402,510股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4167％；弃权293,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0510％。
中小股东总表决情况：
同意2,903,773股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的51.8514％；反对2,402,510股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的42.9006％；弃权293,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.2480％。
表决结果：通过。
在此特别指出，修订《公司章程》（含《公司章程》之附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》）属于特别决议事项，议案1-4均由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
天津森宇律师事务所
负责人：周宇
经办律师：张贝贝、付玉静
2025年9月11日
中财网