禾迈股份(688032):《信息披露管理制度》
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范杭州禾迈电力电子股份公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海上交所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格、投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。 第三条 董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下具体负责公司的信息披露事宜，为公司信息披露事务的日常管理部门。 第四条 本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书、董事会办公室； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及所属子公司的负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二章信息披露的基本原则 第五条 公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第八条 公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向单个或部分对象披露、透露或者泄露。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告，依据上交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十一条进行信息披露前，公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送上交所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。 第十二条拟披露信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以向上交所申请暂缓披露。 暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者期限届满、相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的，公司应当立即披露相关信息以及暂缓披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第十三条拟披露信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上市规则》以及本制度的规定披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司及投资者利益，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以向上交所提出信息披露豁免申请，要求免予披露或履行相关义务。 豁免披露申请未获上交所同意、豁免披露的原因已经消除、相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的，公司应当立即披露相关信息以及豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第三章信息披露的一般要求 第十四条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十五条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险。 第十七条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观。 第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事项或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第十九条公司信息披露文件采用中文文本。 第四章信息披露的管理与职责 第二十条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；董事会办公室为信息披露管理工作的日常职能部门，由董事会秘书直接领导；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。 第二十一条 董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十二条 董事会秘书的责任： （一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、汇集公司应予以披露的信息并报告董事会、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露； （三）列席涉及信息披露的有关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司有关部门应当配合向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十二条 董事的责任 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。 全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第二十三条审计委员会的责任 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十三条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营、财务等有关重大事项信息，已披露事件的进展或变化情况，并对其提供信息、资料的真实、准确、完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在公司的信息保密工作。 第二十四条 公司实际控制人、控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。 第五章信息披露的内容与标准 第一节信息披露的文件和种类 第二十五条 公司信息披露的文件种类主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事项公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及上交所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。 第二节定期报告 第二十六条 公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容及披露按照《管理办法》、《上市规则》以及本制度的有关规定执行。 第二十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应经审计。 第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损、发生大幅变动（净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上）或者实现扭亏为盈的，应当及时进行业绩预告。 第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第三十四条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 第三节临时报告 第三十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事项公告、其他应披露的重大事项等。 第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当实时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件和重大信息包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案，经上交所登记后公告。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事项的，公司应及时披露；上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第三十九条 公司召开股东会会议，应当在年度股东会召开二十日之前、临时股东会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东会通知。在股东会结束当日，公司应当将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经上交所登记后公告。 第四十条公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准，但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。 第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第四十二条 公司提供担保的，应当在提交董事会或者股东会审议后及时披露。 第四十三条 公司应当及时披露下列关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易； 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准，但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。 第四十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第四十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）主要银行账户被查封、冻结 （十）主要或全部业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保；（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十七）中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。 第四十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十）上交所或者公司认定的其他情形。 第四十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会已就该重大事项作出决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或协议； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）已知悉或应当知悉重大事项发生。 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事项正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十八条 公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就已披露的重大事项作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容。前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； 或否决情况； （四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第四十九条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第六章信息披露的程序 第五十一条 公司定期报告编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题； （二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与上交所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司； （三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案； （四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项； （五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作（六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应说明原因并披露；（七）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将定期报告报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告； （八）董事会秘书负责将定期报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅； （九）董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。 第五十二条 公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序： （一）涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签；（二）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将决议公告报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告； （三）董事会秘书负责将决议公告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅； （四）董事会办公室对会议决议及公告等文件进行归档保存。 第五十三条 公司其他临时报告编制、审核、披露程序： （一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露； （二）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将临时报告报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告； （三）董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅； （四）董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。 第五十四条 未公开信息的传递、审核、披露程序： （一）公司及未公开信息知情人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书、董事会办公室报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息：（1）董事会就该重大事项形成决议时；（2）相关各方就该重大事项签署意向书或协议时；（3）董事、高级管理人员或公司各部门、各下属子公司负责人知悉该重大事项时。 （二）在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及未公开信息知情人应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：（1）该重大事项难以保密；（2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 （三）董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后，应进行审核，根据相关法律法规、《上市规则》或本制度的规定确认应予披露的，应组织编制披露文件，并依法对外披露。 第七章信息披露的形式与要求 第五十五条 公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。 第五十六条 公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。 第五十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第五十八条 公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。 第五十九条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。 第六十条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。 第八章未公开信息的保密措施 第六十一条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未公开信息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票。 第六十二条 公司未公开信息知情人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事和高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的企业及其董事、高级管理人员； （四）公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券发行、交易或对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员； （十）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所认定的其他人员。 第六十三条 公司应予保密的未公开信息包括：股东会、董事会等重要会议的会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。 第六十四条 公司应当与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三方披露。 第六十五条 公司董事长、总经理为信息保密工作的第一责任人；其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人；各部门和各子公司负责人为本部门/本公司保密工作的第一责任人。 第六十六条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。 第六十七条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。 第六十八条 当董事会秘书、董事会办公室得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即依法将该信息予以披露。 第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第七十条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第七十一条 公司设董事会审计委员会,负责审核公司财务信息及其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第七十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十四条 公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第十一章信息披露的记录和资料保管 第七十五条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。 第七十六条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录，公司各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料以及公司其他信息披露相关文件、公告由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。 第七十七条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等，并由董事会办公室保存相关文件。 第七十八条 董事会办公室安排专人负责上述信息披露资料的档案保管。 每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。 需归档保存的信息披露文件包括但不限于：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。 第七十九条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。 第十二章公司部门及下属子公司的信息披露 第八十条公司各部门、子公司指定信息披露联络人一名，负责所在部门、子公司与公司董事会办公室的联系，协助办理所在部门、子公司的信息披露。 第八十一条 公司各部门、子公司的负责人对本部门/本子公司信息披露事务的管理与报告负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。 第八十二条 公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司信息披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、《上市规则》、本制度的相关规定执行；其他参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应参照本制度的规定，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、董事会办公室报告。 第八十三条 董事会秘书、董事会办公室向公司各部门、子公司收集经营、管理、财务等重大事项相关信息时，各部门、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极配合。 第十三章责任追究 第八十四条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。 第八十五条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。 第八十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。 第十四章附则 第八十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。 第八十九条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2025年9月11日 中财网
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