禾迈股份(688032):《关联交易管理制度》
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，有效控制关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据及参照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 公司应当确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二章 关联关系与关联方 第三条本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时更新关联方名单。 第三章 关联交易 第七条公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或出租资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产； （九）签署许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十七） 上海证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章 关联交易的审批程序 第八条关联交易的认定应由公司董事会根据本制度的相关规定作出，并依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分别提交公司董事会或股东会审议。应提交股东会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东会审议。 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。 本条第一款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含本数）的关联交易（对外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含本数），且超过300万元的关联交易（对外担保除外），应由公司董事会审议批准并及时披露。 第十三条公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含本数），且交易金额超过3,000万元的关联交易（对外担保除外），应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议、披露后提交股东会审议。 根据本制度的相关规定系与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 除关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项外，股东会审议关联交易事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条关联交易金额未达到本制度第十二条规定的董事会决策权限的，由公司董事长审议批准。 第十五条公司为关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条公司发生的关联交易，涉及本制度第七条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二、十三、十四条规定的标准的，则使用本制度第十二、十三、十四条规定关联交易决策程序，但已按照规定履行关联交易决策程序的不纳入累计计算范围。 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二、十三、十四条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 已按照规定履行关联交易决策程序的不纳入累计计算范围。 第十七条本制度第十二条项下规定的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十八条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十九条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。 第二十条公司向关联方购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第二十一条公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 日常经营相关的关联交易 第二十五条公司与关联方进行本制度第七条所列购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应的决策程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易年度金额按类别进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交董事长、董事会或者股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交董事长、董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行关联交易决策程序。 第六章 附则 第二十八条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定、《公司章程》执行。 第三十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2025年9月11日 中财网
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