联合动力(301656):国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:联合动力:国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 9月 国浩律师（上海）事务所 关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查 之法律意见书 致：国泰海通证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“主承销商”）的委托，就苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 228号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证； （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰海通、联合动力提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰海通、联合动力对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、战略投资者的基本情况 根据《苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类： 1、保荐人相关子公司（如有）：国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）； 2、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板联合动力1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺玖号”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、武汉壹捌壹零企业管理有限公司（以下简称“武汉壹捌壹零”）、芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”）、宇通轻型汽车有限公司（以下简称“宇通轻汽”）、常州投资集团有限公司（以下简称“常州投资集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）、苏州市尧旺企业管理有限公司（以下简称“苏州尧旺”）、苏州吴中国太发展有限公司（以下简称“吴中国太”）、厦门建发新兴产业股权投资拾陆号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发新兴拾陆号”）。 4、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的基本养老保险基金一二零六组合）。 有关战略配售投资者的基本情况如下： （一）证裕投资（如有） 1、基本情况
经核查，证裕投资系保荐人（主承销商）国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。 3、战略配售资格 证裕投资作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。 根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰海通自 2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰海通统一体系。 4、关联关系 经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。 6、锁定期 如发生跟投情况，证裕投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 如发生跟投情况，证裕投资将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 1、基本情况 名称：国泰君安君享创业板联合动力1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年7月30日 备案时间：2025年8月5日 产品编码：SBCX03 募集资金规模：24,000.00万元 认购金额上限：24,000.00万元 管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非君享1号资管计划的支配主体。 君享 1号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。参与人姓名、职务、实缴金额与比例具体如下：
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。 2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 7月 29日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 3、实际支配主体的认定 根据发行人第一届董事会第十一次会议决议和《国泰君安君享创业板联合动力 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，君享 1号资管计划的实际支配主体为国泰海通资管，并非发行人高管或者核心员工。国泰海通资管对于君享 1号资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。 4、战略配售资格 根据发行人第一届董事会第十一次会议决议和《国泰君安君享创业板联合动力 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 君享 1号资管计划已于 2025年 8月 5日在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司、分公司签署劳动合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 综上，本所律师认为国泰君安君享创业板联合动力1号战略配售集合资产管理计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰海通资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为君享1号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。 5、关联关系 君享1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰海通资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述情况外，君享1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据君享 1号资管计划参与人提供的银行流水、收入证明及出具的承诺函，以及君享 1号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1号资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。相关资金来源符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求。 （二）北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本信息
经核查北京安鹏科创基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，北京安鹏科创基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 本所律师认为，北京安鹏科创基金为合法存续的有限合伙企业。 2、出资结构 根据北京安鹏科创基金提供的资料及北京安鹏科创基金的确认：（1）从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，北京汽车集团有限公司通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司持有深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 100%的股权；（2）从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北京汽车集团有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车股份有限公司的持股比例分别为 13.79310%、51.72069%、17.24138%、17.24138%，北京汽车集团有限公司合计享有北京安鹏科创基金超过 80%的合伙份额，因此北京安鹏科创基金为北京汽车集团有限公司的下属公司。 此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北京汽车集团有限公司 100%的股权，北京市国资委为北京安鹏科创基金的实际控制人。北京安鹏科创基金的出资结构如下： 其中，北汽福田汽车股份有限公司为上交所主板上市企业，截至2025年3月31日，该公司前十大股东持股情况如下：
3、战略配售资格 根据北京安鹏科创基金提供的资料，北京安鹏科创基金成立于2025年4月29日，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，系北汽集团的下属企业。 北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界500强的大型企业集团。北汽集团2024年整车销量超171万辆，旗下拥有自主品牌——北汽极狐（ARCFOX）、北京越野、北汽福田、北京重卡；合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。2024年度，北汽集团实现营收3,002.56亿元、净利润53.82亿元，2024年末，北汽集团总资产3903.59亿元、净资产1,225.07亿元，综合实力稳步提升。 截至2025年7月，北京汽车集团产业投资有限公司及其控制的企业作为北汽集团的下属企业参与了奇安信（688561.SH）、天有为（603202.SH）、众捷汽车（301560.SZ）、屹唐股份（688729.SH）等首次公开发行股票并上市的战略配售。 因此，北汽集团为大型企业，北京安鹏科创基金为大型企业的下属企业。 根据发行人和北京安鹏科创基金签署的《合作备忘录》，发行人和北汽集团及旗下企业主要合作内容如下： （1）合作开展新能源汽车先进技术研发。双方在新能源汽车电驱、电源、底盘等核心部件领域合作开展技术研发，共同探索高功率密度与高转速电机、宽禁带半导体与高压驱动平台、高集成度电驱与电源系统、智能线控底盘、新材料与轻量化、高效热管理等前沿技术创新，布局前沿技术在新能源汽车上的应用，巩固双方在行业内的技术领先优势。 （2）合作推进新产品验证与量产。双方共同探索定转子、桥驱电机、多合一 PDU、全主动液压悬架、线控后轮转向等部件系统与整车设计相融合，助力提升整车性能，打造更有竞争力的新能源汽车产品。同时发挥规模化生产优势，持续降本增效，不断提升产品性价比。 （3）合作推进资产并购与整合。基于双方对行业的深入理解，围绕双方长期发展规划，合作开展投资与并购活动，推动产业格局不断优化。合作方向包括但不限于创新项目投资培育和优质资产并购重组等，结合双方力量带动整个产业链健康发展。 （4）在遵循招投标等法律法规及不违背公平竞争的原则下，对通用化统筹高压电力集成单元、后桥电驱动系统、全主动液压悬架、电力电子单元、电机电控二合一及桥驱单电机产品开展潜在合作。在所列潜在重点合作领域，甲方和乙方将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。 综上，北京安鹏科创基金符合《实施细则》第三十八条关于“参与发行人战略配售的投资者”的规定，北京安鹏科创基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条（一）项规定。 4、关联关系 根据北京安鹏科创基金出具的承诺函，北京安鹏科创基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 （三）广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息
根据广祺玖号提供的资料，广州汽车集团股份有限公司（简称广汽集团）成立于 2005年 6月 28日，前身为成立于 1997年 6月的广州汽车集团有限公司。 总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在 A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024年，广汽集团实现汽车产销分别为 191.66万辆和 200.31万辆。2024年广汽集团营业总收入1,077.84亿元，截至 2024年 12月 31日，广汽集团总资产达到 2,324.58亿元，净资产达到 1,217.77亿元，属于大型企业。（未完）  |