金禾实业(002597):第三期核心员工持股计划（草案）
声明 本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，但能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 3、本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 5、公司后续将根据相关规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 3、本次员工持股计划的参与对象为公司及子公司核心骨干员工，总人数不超过1,550人，不含公司董事和高级管理人员，亦无持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参加，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为32,400.00万元，具体金额根据实际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 6、本员工持股计划购买回购股票的价格为18元/股。 7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票分两期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长24个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%和60%。 8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声明....................................................................-1-风险提示.................................................................-2-特别提示.................................................................-3-释 义...................................................................-6-第一章总则..............................................................-7-第二章本次员工持股计划的持有人..........................................-8-第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源.............................-10-第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核.......................-13-第五章本次员工持股计划的管理模式.......................................-16-第六章本次员工持股计划的资产构成和权益处置.............................-22-第七章本次员工持股计划的变更、终止.....................................-25-第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式.............................-26-第九章本次员工持股计划的会计处理.......................................-27-第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系.............................-28-第十一章本次员工持股计划履行的程序.....................................-29-第十二章其他重要事项...................................................-30-
本次员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1号》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、员工持股计划的目的 （一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。 （二）进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 （三）实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。 第二章本次员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工持股计划。 （二）持有人确定的职务依据 本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一： 1、公司及子公司核心骨干员工； 2、经董事会认定的其他员工。 二、员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的持有人为公司核心骨干员工，合计不超过1,550人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工持股计划。 三、员工持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本次员工持股计划资金总额上限32,400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限32,400.00万份。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
2、本员工持股计划持有人不包含以下人员：公司董事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 第三章本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和 购买价格 一、本次员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利。 二、本次员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。 公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年12月30日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年12月29日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份2,896,325股，占公司总股本的0.52%，最高成交价为39.00元/股，最低成交价为32.10元/股，成交金额99,993,161.07元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。截至2022年12月29日，公司回购专用证券账户持有公司股份11,474,818股。 公司于2023年1月5日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2023年5月6日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7,395,319股，占公司总股本的1.32%，最高成交价为30.70元/股，最低成交价为25.34元/股，成交金额199,771,507.27元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。 公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2023年8月24日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案变更的议案》，将公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中，并且正在实施的回购股份方案的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）”增加至“不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）”，回购股份方案中的回购方式、实施期限等其余条款维持不变。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年5月7日公司披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为11,769,900股，占公司总股本的2.06%，最高成交价为25.10元/股，最低成交价为18.05元/股，成交金额250,066,342.87元（不含交易费用）。 截至2024年5月4日，公司本次回购股份期限届满，回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。 2022年11月24日，公司披露了《关于第二期核心员工持股计划非交易过户完成的公告》，公司第二期核心员工持股计划通过非交易过户方式过户股份数量为6,665,400股，均来源于上述回购股份。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予激励对象共25人，授予股份数量273.20万股，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份21,242,637股，占公司总股本的3.74%。 本员工持股计划草案获得股东会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模 本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，计划取得标的股票规模不超过1,800万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的3.17%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明 （一）购买价格 本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为18元/股,未低于公司股票面值，且不低于下列价格的较高者： 1、本次员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.30元；2、本次员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.67元。 自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。 （二）合理性说明 为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。本次员工持股计划受让股份的定价为18元/股，该价格约为公司回购均价24.55元/股的73.32%，且不低于本员工持股计划草案公布前1个、前20个交易日的公司股票交易均价的50%，是根据相关法律法规以及公司实际情况确定，综合考虑了公司员工薪酬水平、参与意愿及公司经营发展情况，兼顾公司对股份支付费用的承受能力，是综合考量的结果。同时本次员工持股计划的人员范围为公司及公司子公司核心骨干员工，上述人员是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量，对公司经营计划和长期战略发展的实现具有重要作用，有利于增强员工队伍稳定性，吸引和留住人才，实现员工利益与公司利益的深度绑定。 综上，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性，能够体现员工持股计划的基本原则，不存在违反相关法律法规的情形。 第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核 一、本次员工持股计划的存续期限 1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本次员工持股计划的锁定期限 本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下： 第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。 第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的60%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本次员工持股计划的考核 本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。 3、公司考核指标设定科学性、合理性说明 为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。 （1）个人绩效考核的精准性与灵活性 个人绩效考核指标能够根据不同岗位和职责，灵活设定差异化的评价标准，全面反映员工在工作成果、战略推动、团队协作等方面的实际贡献。个人绩效考核具有以下优势： ?精准性：能够准确衡量员工对公司战略目标的推动作用，避免“一刀切”导致的不公平。 ?灵活性：根据岗位特点和业务需求，定制化设计考核指标，确保激励的针对性和有效性。 ?激励性：通过与个人绩效挂钩，激励员工在各自领域发挥最大价值，增强责任感和归属感。 （2）契合员工持股计划的长期激励导向 员工持股计划的核心目标是实现员工与公司利益的长期绑定，激励员工为公司长远发展贡献力量。员工持股计划的重点在于长期价值的创造，参与对象作为公司战略发展的中坚力量，其贡献更多体现在战略执行、创新推动和组织建设等方面，这些难以通过短期财务指标全面衡量。 通过以个人绩效考核为核心的机制，公司能够更灵活地评估员工在长期战略中的贡献，确保激励机制与员工持股计划的长期导向保持一致。这种设计既能平衡短期业绩压力与长期发展目标，又能增强员工对公司未来发展的信心和忠诚度。 综上所述，本次员工持股计划是基于公司经营现状以及长期激励导向的综合考量。通过以个人绩效考核为核心的机制，公司能够在复杂环境中有效激励核心员工，稳定人才队伍，推动战略目标的实现。本计划的设计充分平衡了短期压力与长期目标，符合公司及全体股东的整体利益。 四、本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第五章本次员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。 （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。 （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 （4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 （5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵循本草案、《管理办法》等文件的相关规定； （2）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人会议 1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案； （4）审议和修订《第三期核心员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配 （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，担任公司董事及高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利； （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配； （8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （9）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （1）员工持股计划的资产独立于公司财产和管理委员会委员的个人资产，公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产和管理委员会委员的个人资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 （4）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。 五、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对《第三期核心员工持股计划（草案）》作出解释；（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； （8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第六章本次员工持股计划的资产构成和权益处置 一、本次员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。 3、发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；（5）管理委员会认定的其他情形。 4、持有人出现以下情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件； （2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。 5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与售出净收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 三、本次员工持股计划期满后权益处置办法 1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第七章本次员工持股计划的变更、终止 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 三、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止； 2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本次员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： 一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 二、本员工持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。 综上所述，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第十一章本次员工持股计划履行的程序 一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、高管、股东的，相关董事、高管、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 九、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。 第十二章其他重要事项 1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 2、公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 安徽金禾实业股份有限公司 董事会 2025年9月12日 中财网
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