兴森科技(002436):2025年第二次临时股东大会法律意见书
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 观意字2025SZ000072号 致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）的委托，指派律师列席兴森科技于2025年9月11日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。 公司于2025年8月25日召开了第七届董事会第九次会议并形成决议，决定于2025年9月11日召开本次股东大会。公司董事会于2025年8月27日在深圳证券交易所网站（网址www.szse.cn）及指定信息披露媒体刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。 （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2025年9月11日14:30，本次股东大会现场会议在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。 （三）公司董事长邱醒亚先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。 （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月11日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年9月11日9:15至2025年9月11日15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）根据出席本次股东大会的股东的签名、深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股东共791名，代表股份312,774,753股，占公司股份总数的18.4020%。其中，出席现场会议的股东5名，代表有效表决权股份246,014,076股；通过网络投票的股东786名，代表有效表决权股份66,760,677股。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 （二）除上述股东外，公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员和本所指派的律师出席或列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。 （二）根据经公布现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案： 1.审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意312,696,553股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的99.9750%；反对40,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0129%；弃权37,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0121%。 2.审议《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》 2.01审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意312,657,053股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的99.9624%；反对68,700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0220%；弃权49,000股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0157%。 2.02审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意305,905,507股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.8038%；反对6,828,346股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1832%；弃权40,900股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0131%。 2.03审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意305,901,507股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.8025%；反对6,830,346股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1838%；弃权42,900股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0137%。 2.04审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意305,905,107股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.8036%；反对6,825,246股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1822%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0142%。 2.05审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意305,903,607股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.8032%；反对6,827,746股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1830%；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0139%。 2.06审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意305,866,807股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.7914%；反对6,863,846股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1945%；弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0141%。 2.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意305,849,607股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.7859%；反对6,879,346股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1995%；弃权45,800股（其中，因未投票默认弃权13,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0146%。 2.08审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意305,874,707股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.7939%；反对6,858,246股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1927%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0134%。 2.09审议通过《关于修订<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》表决结果：同意305,866,707股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的97.7914%；反对6,867,246股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的2.1956%；弃权40,800股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0130%。 2.10审议通过《关于废止<累积投票制度>的议案》 表决结果：同意312,620,953股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的99.9508%；反对79,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0255%；弃权74,000股（其中，因未投票默认弃权39,300股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0237%。 3.审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意312,654,753股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的99.9616%；反对75,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0243%；弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0141%。 其中，中小投资者表决情况：同意66,640,677股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的99.8203%；反对75,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.1137%；弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.0661%。 上述第1、2.02、2.03项议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，兴森科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）经办律师： 罗增进 王 慧 单位负责人： 黄亚平 北京观韬（深圳）律师事务所 二〇二五年九月十一日 中财网
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