赛微微电(688325):持股5%以上股东及其一致行动人协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告
广东赛微微电子股份有限公司 关于持股5%以上股东及其一致行动人协议转让股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： 1、公司于近日收到了持股5%以上股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰投资”）及其一致行动人北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“北京亦合”）、上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岭观”）的通知，出于自身资金需求，同时为引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的产业投资人、优化股权结构、推动上市公司战略发展，武岳峰投资及其一致行动人北京亦合、上海岭观（以下合称“转让方”）与上海朋邦实业有限公司（以下简称“朋邦实业”）、常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正芯投资”，与“朋邦实业”合称“受让方”）签署了《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式，合计向受让方协议转让其持有的上市公司无限售流通股14,643,920股，占上市公司总股本的17.00033%，转让价格按46.032元/股，相应转让价款合计为人民币67,408.892544万元。具体来看，武岳峰投资拟将其持有的10.72295%股份转让予朋邦实业；北京亦合拟将其持有之0.77738%和2.89491%的股份分别转让予朋邦实业、正芯投资；上海岭观拟将其持有的2.60509%股份转让予正芯投资。本次协议转让完成后，朋邦实业直接持有公司9,906,274股，占公司总股本的11.50033%；正芯投资直接持有公司4,737,646股，占公司总股本的5.50000%。 2、本次通过协议转让引入的投资人朋邦实业属于产业投资者，朋邦实业的入股将助力上市公司拓展新能源储能领域的市场空间，协同上下游产业链，增强市场竞争力。正芯投资系武岳峰旗下主体担任GP的合伙企业，是武岳峰投资和北京亦合的关联方，本次协议转让后，正芯投资、上海岭观合计直接持股占公司总股本的比例为5.53888%，武岳峰投资、北京亦合、上海岭观通过公司控股股东东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞伟途”）间接持有公司股份的比例为10.55%。 3、基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，受让方朋邦实业承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不减持其通过本次交易取得的股份，其中50%的股份自标的股份完成过户登记之日起24个月内不减持；正芯投资承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不减持其通过本次交易取得的股份。 4、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 5、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
武岳峰投资及其一致行动人北京亦合、上海岭观除上述直接持股外，三者作为财务投资人在公司控股股东东莞伟途中的合计出资比例为51.61%；东莞伟途现直接持有公司股份17,610,600股，占本公告披露日公司总股本的比例为20.44%。 本次协议转让不会导致该部分权益发生变化。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 8 本次协议转让的转让方是公司的早期投资者，投资公司已超 年，目前基金已经进入正常的退出阶段，本次拟通过协议转让的方式转让部分上市公司股权，一方面可以满足自身资金需求，另一方面通过引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的产业投资人，可以进一步优化公司股权结构，推动上市公司战略发展。 本次通过协议转让引入的投资人朋邦实业属于产业投资者，朋邦实业的入股将助力上市公司拓展新能源储能领域的市场空间，协同上下游产业链，增强市场竞争力。正芯投资系武岳峰旗下主体担任GP的合伙企业，是武岳峰投资和北京亦合的关联方，本次协议转让后，正芯投资、上海岭观合计直接持股占公司总股5.53888% 本的比例为 ，武岳峰投资、北京亦合、上海岭观通过公司控股股东东莞伟途间接持有公司股份的比例为10.55%。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
2024年度，朋邦实业营业收入9.86亿元，净利润1.13亿元，截至2024年12月31日，资产总额为8.90亿元，资产净额为5.30亿元。 2025年上半年，朋邦实业营业收入5.10亿元，净利润0.55亿元，截至2025年6月30日，资产总额为9.30亿元，资产净额为6.5亿元。
2024年度（数据经审计），营业收入336.08万元，净利润205.90万元，截至2024年12月31日，资产总额为765.24万元，资产净额为731.20万元。 2025年上半年（数据未经审计），营业收入63.67万元，净利润-43.87万元，截至2025年6月30日，资产总额为699.54万元，资产净额为98.13万元。 三、股份转让协议的主要内容 （一）武岳峰投资、北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（代表“北京亦合”）涉及股份转让协议的主要条款 1、签约主体 甲方1：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方2：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”，证券账户名称为：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：上海朋邦实业有限公司 2、股份转让对价 甲方依本协议之约定将甲方所直接持有的目标公司合计9,906,274股（约占本协议签署日目标公司股份总数的11.50033%）的股份转让予乙方,其中:甲方一向乙方转让9,236,645股股份,约占本协议签署日目标公司股份总数的10.72295%;甲方二向乙方转让669,629股股份,约占本协议签署日目标公司股份总数的0.77738%。乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。 拟转让股份的转让价格为人民币46.032元/股,不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的80%。本次拟转让股份的转让价款合计为45,600.560477万元,其中乙方需向甲方一支付的股份转让价款为42,518.124264万元,需向甲方二支付的股份转让价款为3,082.436213万元。 各方同意，乙方应在本协议签署日后42个自然日内且本协议约定的上交所确认意见书已取得的情况下向甲方一指定的收款账户支付股份转让价款42,518.124264万元、向甲方二指定的收款账户支付股份转让价款3,082.436213万元。 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间,如果目标公, 司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项 则转让价格和转让股份数量相应调整,由各方按照下述原则执行:就拟转让股份因目标公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成拟转让股份的一部分,乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红,甲方一、甲方二应当在收取相关的现金股利或分红后、且在乙方支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣税后）转予乙方;在目标公司发生配股的情况下,本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由各方另行协商确定。 3、违约责任 如果本协议中的任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的那部分责任。 自本协议签署之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成其他方和目标公司损失的,应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。 除本协议另有约定外，本协议中的任何一方均不得擅自解除本协议,否则其将被视为违约,违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。 如乙方未能按照本协议的约定向甲方一或甲方二中的任一方按时足额支付拟转让股份的转让价款,每逾期一日,乙方应按应付未付金额的日万分之五向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过15个工作日且经未足额收到股份转让价款的甲方书面通知后仍未支付的,该未足额收到股份转让价款的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送达乙方有关解除通知之日起10个工作日内,各方应配合办理相关手续,并配合目标公司办理相关信息披露事宜,且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求乙方承担相应的违约赔偿责任。 如因甲方一/甲方二原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续,每逾期一日,甲方一/甲方二应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。甲方一/甲方二逾期超过15个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成相关手续的,乙方有权解除其与甲方一/甲方二之间的股份转让。自乙方送达甲方一/甲方二有关解除通知之日起10个工作日内,各方应配合办理相关手续,且乙方有权要求甲方一/甲方二承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求甲方一/甲方二承担相应的违约赔偿责任。 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在15个工作日内全额退还乙方已付款项，乙方需在15个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，各方无需承担任何责任。 为免疑义,本协议项下甲方的权利、义务与责任,应当解释为甲方一或甲方二各自的权利、义务与责任。在任何情况下甲方一、甲方二在本协议项下的权利、义务与责任相互独立,互不承担任何连带责任。 4、协议生效 本协议自各方执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其法定代表人签字并加盖各自公章后于本协议文首载明之日起生效。 经各方书面协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。 （二）北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（代表“北京亦合”）、上海岭观涉及股份转让协议的主要条款 1、签约主体 甲方一：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”，证券账户名称为：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）) 甲方二：上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙） 2、股份转让对价 甲方依本协议之约定将甲方所直接持有的目标公司合计4,737,646股（约占本协议签署日目标公司股份总数的5.50%）的股份转让予乙方,其中:甲方一向乙方转让2,493,645股股份,约占本协议签署日目标公司股份总数的2.89491%;甲方二向乙方转让2,244,001股股份,约占本协议签署日目标公司股份总数的2.60509%。乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。 拟转让股份的转让价格为人民币46.032元/股,不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的80%。本次拟转让股份的转让价款合计为21,808.332067万元,其中乙方需向甲方一支付的股份转让价款为11,478.746664万元,需向甲方二支付的股份转让价款为10,329.585403万元。 各方同意,乙方应在以下约定的先决条件满足或被其豁免之日起20个工作日内向甲方指定的银行账户支付相应的股份转让价款：（1）本协议已妥善签署；（2）乙方已就本次股份转让取得内部同意和批准；（3）本协议相关条款约定的上交所确认意见书已取得。 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间,如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整,由各方按照下述原则执行:就拟转让股份因目标公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成拟转让股份的一部分,乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红,甲方一、甲方二应当在收取相关的现金股利或分红后、且在乙方支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣税后）转予乙方;在目标公司发生配股的情况下,本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由各方另行协商确定。 3、违约责任 如果本协议中的任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的那部分责任。 自本协议签署之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成其他方和目标公司损失的,应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。 除本协议另有约定外，本协议中的任何一方均不得擅自解除本协议,否则其将被视为违约,违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。 如乙方未能按照本协议相关条款约定向甲方一或甲方二中的任一方按时足额支付拟转让股份的转让价款,每逾期一日,乙方应按应付未付金额的日万分之五向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过15个工作日且经未足额收到股份转让价款的甲方书面通知后仍未支付的,该未足额收到股份转让价款的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送达乙方有关解除通知之日起10个工作日内,各方应配合办理相关手续,并配合目标公司办理相关信息披露事宜,且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求乙方承担相应的违约赔偿责任。 如因甲方一/甲方二原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续,每逾期一日,甲方一/甲方二应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。甲方一/甲方二逾期超过15个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成相关手续的,乙方有权解除其与甲方一/甲方二之间的股份转让。自乙方送达甲方一/甲方二有关解除通知之日起10个工作日内,各方应配合办理相关手续,且乙方有权要求甲方一/甲方二承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求甲方一/甲方二承担相应的违约赔偿责任。 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在15个工作日内全额退还乙方已付款项，乙方需在15个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，各方无需承担任何责任。 为免疑义,本协议项下甲方的权利、义务与责任,应当解释为甲方一或甲方二各自的权利、义务与责任。在任何情况下甲方一、甲方二在本协议项下的权利、义务与责任相互独立,互不承担任何连带责任。 4、协议生效 本协议自各方执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其法定代表人签字并加盖各自公章后于本协议文首载明之日起生效。 经各方书面协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）协议转让受让方的锁定期承诺：基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，受让方朋邦实业承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不减持其通过本次交易取得的股份，其中50%的股份自标的股份完成过户登记之日起24个月内不减持；正芯投资承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不减持其通过本次交易取得的股份。 （二）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 （四）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东赛微微电子股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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