春光科技(603657):春光科技2025年第三次临时股东大会会议资料
会议资料 二〇二五年九月二十二日 目录 2025年第三次临时股东大会会议议程及相关事项...............................................................3 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................................................................4 议案一：关于拟签订《可转股债权投资协议》的议案........................................................5 金华春光橡塑科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程及相关事项 一、会议召集人：金华春光橡塑科技股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （一）现场会议时间：2025年9月22日15:00 （二）网络投票时间：自2025年9月22日至2025年9月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点：浙江省金华市金磐开发区花台路1399号公司会议室四、会议主持人：董事长陈正明先生 五、会议审议事项： （一）关于拟签订《可转股债权投资协议》的议案 六、会议议程： （一）宣布会议开始； （二）宣布现场会议出席情况； （三）宣读会议须知； （四）选举监票人和计票人； （五）宣读议案； （六）填写表决票并投票，在计票的同时回答股东的提问； （七）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果； （八）复会，宣布表决结果； （九）宣读股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）与会董事签署会议决议和会议记录； （十二）主持人宣布会议结束。 金华春光橡塑科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《金华春光橡塑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东授权代表，下同）的合法权益，本次会议由证券部具体负责，包括议程安排、会务工作等。 二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及公司营业执照等）及相关授权文件于2025年9月22日14:00-15:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。 四、会议期间，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超过3分钟。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 七、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。 八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 议案一 关于拟签订《可转股债权投资协议》的议案 各位股东及股东代表： 金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京顺造科技有限公司（以下简称“北京顺造”或“标的公司”）、自然人唐成及苏州瑞珑汇管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签订《可转股债权投资协议》（以下简称“《投资协议》”），具体情况如下： 一、交易概述 北京顺造是公司目前主要客户之一，公司及子公司拟在收到其相应的应收货款后，公司将以现金形式向标的公司一次性提供财务资助人民币5,000万元，借款期限两年，在借款期限届满前以及标的公司满足协议约定的条件下，公司有权将全部借款金额按照协议约定的标的公司投前估值额由上述借款债权置换为标的公司的股权。若借款期限届满，公司未置换为股权的，则标的公司应按时连本带息偿还给公司，利率按借款额的2.75%支付年息。标的公司及其他第三方并未就公司本次财务资助提供担保，公司将密切关注标的公司经营和财务状况，评估风险变化，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或者降低财务资助风险。 提请公司股东大会授权董事长和总经理及其授权代表，代表公司谈判、签署及修订调整本次《投资协议》及实施协议约定事项。本授权自本次股东大会审议通过之日起生效，直至上述相关事项办理完毕之日止。 本次拟签订《投资协议》并实施协议约定事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 公司本次拟签订《投资协议》的主要原因及考虑：公司主要从事清洁电器软管、配件及整机ODM/OEM产品的研发、生产和销售，其中清洁电器整机ODM/OEM产品主要有吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机、除螨仪等。 北京顺造系公司主要客户之一，与公司已有较为长期的合作关系，公司本次拟与其签订《投资协议》实施协议约定事项，主要为降低公司未来投资风险，获取未来对标的公司投资入股机会，增进双方合作关系，提升资源共享和商业机会，促进双方共同发展。预计本次拟签订《投资协议》实施协议约定事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上交所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、协议对方基本情况 （一）自然人：唐成 主要任职单位：北京顺造董事长兼经理等。 住址：浙江省余姚市阳明街道。 （二）苏州瑞珑汇管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320505MAETA8P120 成立时间：2025年8月15日 注册地址：苏州高新区城际路65号 执行事务合伙人：苏州瑞珑汇咨询服务有限公司（委派代表唐成） 注册资本：50万元 类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专业设计服务；广告设计、代理；平面设计；项目策划与公关服务；翻译服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东为：自然人陈志荣持有99% 主要财务数据：该合伙企业成立时间较短，无最近一年及一期的财务数据。 上述协议对方与公司不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/），未发现唐成、苏州瑞珑汇管理咨询合伙企业（有限合伙）属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 公司名称：北京顺造科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA01LJ4F26 成立日期：2019年7月19日 注册地址：北京市海淀区安宁庄东路16号院1号楼1层101 法人代表：唐成 注册资本：226.749144万元 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；产品设计；模型设计；软件开发；设计、制作、代理发布广告；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品、日用品、金属材料、针纺织品、家用电器、日用品、五金交电（不含电动自行车）、厨房用具、卫生用品、汽车零配件、通讯设备、橡胶制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东为：自然人唐成持股29.40%、上海小顺管理咨询合伙企业（有限合伙）14.70%。小米科技有限责任公司9.92%、武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）8.93%、浙江省基础建设投资管理有限公司6.48%。 最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
北京顺造是目前公司主要客户之一，与公司存在吸尘器整机及配件等购销关系，但与公司不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）未发现北京顺造是失信被执行人。 公司在上一会计年度对北京顺造未提供过财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 四、本次协议主要内容 甲方：金华春光橡塑科技股份有限公司 乙方：北京顺造科技有限公司（目标公司） 丙方：唐成 丁方：苏州瑞珑汇管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、本次借款 （1）各方一致同意，为促进目标公司发展，目标公司向甲方借款5,000万元（“借款额”），用于目标公司回购投资人所持股权。 （2）本次借款的具体方案如下： (a)借款资金：在甲方及其子公司收到乙方支付的前述货款后，由甲方以现金形式向目标公司一次性借出资金5,000万元，借款期限为自借款资金全部划付至目标公司或其指定账户之日起两年；借款期限届满后，双方可根据目标公司的运营情况商议具体延期安排。 (b)借款期限届满前，在目标公司满足本协议约定的条件下，甲方有权将全部借款金额由债权置换为目标公司股权，甲方可根据目标公司的经营情况提前行使置换权。如借款期限届满，且双方所商议的延期安排期限也超30日（以下称“宽限期”），目标公司仍未偿还，则自宽限期满之日起，甲方未行使前述置换权，则甲方无权再要求将借款金额由债权置换为目标公司股权。 (c)甲方按债权方式获得利息回报，利率按借款额的2.75%支付年息。如果甲方选择将债权置换为目标公司股权的，则不计息。 (d)借款期限届满，债权未置换为股权的，目标公司应按时偿还给甲方；如借款期限及宽限期届满，目标公司仍未偿还，则自宽限期满之日起，计算罚息利率，逾期未还款的罚息利率为借款利率的2倍。 2、债权转股权的先决条件 本协议各方确认同意，甲方行使债权转股权以下列条件的全部成就为前提：（1）各方共同签署本协议及其附录、附件。 （2）目标公司的权力机构已就本协议项下的债权转为股权作出最终批准，并在本次甲方行使债权转股权的增资过程中，保证现任股东均放弃优先认购权。 （3）甲方的内部审批机构已批准了本协议项下的借款及债转股事项。 （4）目标公司及现任股东已经以书面形式向甲方及其聘任的法律、财务顾问充分、真实、完整披露目标公司截至本协议签署日为止的业务、法律及财务相关的全部信息，且该等信息在过渡期内继续有效。甲方及其聘任的法律、财务顾问完成对目标公司商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，且调查结果令甲方满意。 （5）截至登记日，现任股东没有发生转让其所持有的部分或者全部目标公司股份的行为，也未在目标公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营相关的处置或负债除外）。 （6）甲方有权根据目标公司的具体运营情况，对上述某项或某几项条件的成就要求作出书面豁免。 3、借款资金的支付条件 除非甲方作出书面豁免，甲方支付借款资金的前提是下述交割条件（“支付条件”）的全部成立： （1）甲方取得目标公司作出的关于同意本次借款事项的股东会决议，且前述文件经甲方认可。 （2）截至支付日，目标公司不存在或未发生任何可能产生重大不利影响的变化。 （3）甲方已收到乙方支付的本协议约定的货款。 4、债权转股权行使的方式、价格和数量 （1）债权转股权行使的方式 (a)债权转股权采用甲方向目标公司定向增资或者受让丁方或目标公司指定的其他主体持有的目标公司股权的方式，即甲方以全部债权认购目标公司新增注册资本或者以全部债权受让丁方或目标公司指定的其他主体持有的目标公司股权的方式行使。 (b)现任股东应一致同意放弃优先认缴目标公司新增注册资本或者优先购买目标公司股权的权利。 (c)当本协议约定的条件满足时，各方应另行签署相关协议，约定债权转股权所涉增资及转让股权事宜以及甲方和目标公司债权债务清结等事宜；目标公司及现任股东应积极配合甲方完成前述债权转换为股权的相关手续，包括但不限于签署所涉相关协议、办理相关工商变更登记手续。 （2）转股价格 (a)甲方有权将5,000万元可转债全部转为目标公司股权，按照目标公司在本协议签署时的注册资本总额人民币2,267,491.44元计算，则甲方债权转股权适用的每1元注册资本的价格应不高于人民币508.05元。 (b)如甲方选择不转股，目标公司应退还本金及按照实际使用时间支付利息。 (c)根据前述增资和转股价格，甲方根据其全部借款额确定认购目标公司的实际新增注册资本数额或者受让股权数额。 5、不进行债转股的债权归还 （1）甲方决定不将本协议项下债权置换为股权的，应书面通知目标公司和丙方。 （2）甲方书面通知后三十天内，目标公司应该按照本协议约定的计算方法将全部借款本金和利息归还给甲方。 6、甲方权利：自登记日起，甲方根据各方另行签订的股东协议确定甲方所享有的投资人股东权利，甲方享有目标公司的投资人股东权利包括但不限于优先受让权和共同出售权、强制出售权、优先认购权、反稀释权、回购权、知情权和检查权、优先清算权等。 7、生效：本协议自各方签字或盖章后成立并生效。 五、财务资助风险分析及风控措施 1、北京顺造是一家小米生态链企业，面向全球市场，专注于研发清洁电器吸尘器、智能扫地机器人等创新型科技公司。产品覆盖家用空间、车载空间、办公空间等众多清洁类场景，凭借技术创新，其正成为智能清洁领域的技术引领者与生态共建者，产品获得了市场广泛的认可与关注，也是公司目前主要客户之一。 近几年随着清洁电器行业的快速发展，公司与其业务合作规模不断扩大，公司本次拟签订《投资协议》向北京顺造提供财务资助，主要目的是为了抓住其发展机遇，提前锁定标的公司投资估值，为公司未来获取投资入股机会，在满足本协议约定的债转股条件下，公司在约定期限内可以视其实际发展情况，享有实现债权及利息或债转股的选择权，可以在一定程度上降低对标的公司进行未来股权投资可能存在的不确定性风险。同时也是为了增进双方合作关系，提升资源共享和商业机会，促进双方共同发展，符合公司未来的战略发展规划。预计公司本次拟签订《投资协议》实施协议约定事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用。 但由于标的公司及其他第三方并未就公司本次财务资助提供担保，且标的公司资产负债率较高，若未来借款期满公司未选择债转股，可能存在本次财务资助延期收回或无法收回的风险。公司将密切关注北京顺造的经营和财务状况，评估风险变化，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或者降低财务资助风险。 2、根据《投资协议》相关约定，若未来公司最终行使债转股权利，根据本次协议相关约定，本次财务资助置换为投资股权的比例占标的公司总股本的比例较小，不会导致公司合并报表范围发生变化。同时，根据《投资协议》约定，当债转股条件满足时，各方应另行签署相关协议，约定债权转股权所涉增资及转让股权事宜，以及公司和标的公司债权债务清结事宜，因此另行签署协议的内容具有不确定风险。对此公司将在满足债转股的相关条件后，审慎评估债转股及股权转让可能存在的风险，若各方另行签署相关具体债转股或股权转让协议的，则公司将会依据相关法律法规和《公司章程》等规定另行履行决策程序和信息披露义务。 3、未来债转股的后续实施进程、结果和完成时间具有一定不确定性，可能由于标的公司的内部审批、标的公司的股东以及公司最终是否选择债转股等原因均可能对未来债转股能否实施以及完成时间产生不确定影响。若公司最终选择债转股，则公司将安排专人负责项目跟踪，推进落实协议约定的相关权利和义务，积极维护公司权益。 4、由于《投资协议》尚未实际签订，因此该协议内容尚存在修订、调整或取消的可能性。且本议案还需经公司股东大会审议批准后方可实施，公司股东大会能否审议通过该议案，尚存在不确定性。对此，公司将持续关注本次议案股东大会审议情况及本次《投资协议》进展情况。 六、董事会意见 北京顺造所处行业市场前景广阔，近几年公司与其业务合作规模不断扩大，公司本次拟与其签订《投资协议》实施协议约定事项，主要为降低未来投资风险，获取未来对标的公司投资入股机会，增进双方合作关系，提升资源共享和商业机会，促进双方共同发展，符合公司未来的战略发展规划。由于标的公司及其他第三方并未就公司本次财务资助提供担保，且标的公司资产负债率较高，若未来借款期满公司未选择债转股，可能存在本次财务资助延期收回或无法收回的风险。 预计公司本次拟签订《投资协议》实施协议约定财务资助等事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司或股东利益的情形。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司及控股子公司提供财务资助总余额为人民币5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.32%，目前未有逾期未收回的财务资助。 该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 金华春光橡塑科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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