弘讯科技(603015):董事会秘书工作制度(2025年9月)
董事会秘书工作制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高 工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定，特制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工 作职权，并获取相应报酬。 第二章董事会秘书的职权 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，具体职责如下：(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定 公司信息披露制度和重大信息内部报告制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向公司股票挂牌上市所在证券交易所(以下简称“证券交易所”)报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主 体及时回复证券交易所问询； (六) 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所 相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律、证券交易所相关规定和 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管 理人员做出或可能做出违反有关规定的决策时，应当予以提醒并立 即如实向证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的，或行使 公司章程或董事会授权的其他职责。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书 在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证 券交易所报告。 第五条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。 第三章董事会秘书的任职资格和任免程序 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作 经验，并需取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 有根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事、高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； ( ) 3 四 最近 年受到过中国证监会的行政处罚； (五) 最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； (六) 法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第九条 董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘 书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选 人提交董事会表决。 第十条 董事会秘书的任免程序： (一) 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。董事会秘书需经 证券交易所对其任职资格确认无异议后方可由董事会聘任。 (二) 公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但中国法律法规有明确强制性规定的，不受上述保密义务的限制。 (三) 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所 报告，说明原因并公告。 (四) 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审 查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以 及其他待办理事项。 (五) 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义 务，或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会 秘书的责任。 第十一条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一： (一) 董事会秘书资格证书； (二) 董事会秘书培训证明； (三) 具备任职能力的其他证明。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： 规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所 提交变更后的资料。 第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起1个月内作出将其解聘的决定： (一) 出现本制度第八条规定的任何一种情形； (二) 连续3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成 重大损失； (四) 违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、 投资者造成重大损失。 第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职 责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券 交易所提交个人陈述报告。 第四章董事会秘书的履职 第十七条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握 有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提 出建议。 第十八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求， 参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。 第二十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及 有关信息资料。董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报 告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 第二十一条负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的 补救措施，及时加以解释和澄清。 第二十二条董事会秘书担任投资者关系管理负责人,负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒 体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公 司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告。 第二十三条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第二十四条协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时，有义务及时提醒。 第二十五条协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 第二十六条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《董事会秘书工作制度》自动失效。 第二十九条本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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