农发种业(600313):中农发种业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 一、召开会议的基本情况： （一）会议日期 现场会议召开时间：2025年9月29日14:00 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月29日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月29日的9:15-15:00。 （二）会议表决方式： 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 （三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。 （四）会议审议事项：
1、截止2025年9月22日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 （六）现场会议登记方法 1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。 2、登记时间：2025年9月24日9：30-11：30，13：30-16：00。 3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部（七）其他事项 1、会议联系方式 联系人：王立青王艺锟宋晓琪 联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519 电子邮箱：zhongnongfazhongye@163.com 2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场； 3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。 二、会议议程： 1、董事长宣布会议开始； 2、宣读议案； 3、参会股东、股东代表提问； 4、选举计票人、监票人、唱票人； 5、大会议案表决； 6、表决结果统计； 7、宣布表决结果； 8、律师发表意见； 9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。 三、会议议案： （一）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据中国证监会、国务院国资委等规定要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并依据《上市公司章程指引》(2025年修订)、《中央企业章程指引》、《上交所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。 本议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站2025年8月23日公告（临2025--031号）及其附件，现提请股东大会审议。 （二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 根据《公司法》及监管机构相关规定，结合公司章程修订情况，董事会同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。本议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，该制度详细内容请见2025年8月23日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。 （三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 根据监管机构相关规定要求以及公司章程修订情况，董事会同意对《公司董事会议事规则》进行修订。本议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，该制度详细内容请见2025年8月23日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。 （四）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查论证，董事会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站2025年8月16日公告（临2025--021号），现提请股东大会审议。 （五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票方案，具体议案如下：1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为30,696.1078万元，华农资产拟认购金额为10,000.0000万元。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 5、发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 6、募集资金规模和投向 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过40,696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
7、限售期 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 8、上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 9、滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 10、本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站2025年8月16日公告（临2025--021号），现提请股东大会审议。 （六）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。 （七）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。 （八）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分析，编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。 （九）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站公告（临2025-025号），现提请股东大会审议。 （十）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》根据有关法律、法规和规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司与实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产签署《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站公告（临2025-023号），现提请股东大会审议。 （十一）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站公告（临2025-026号），现提请股东大会审议。 （十二）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，公司制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。 （十三）《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 按照本次发行方案，中国农发集团及华农资产认购公司本次增发的新股，预计将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。鉴于中国农发集团及华农资产已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东审议通过后，中国农发集团及华农资产本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站公告（临2025-029号），现提请股东大会审议。 （十四）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为合法、高效完成公司本次发行工作，依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于： 1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；2．修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于认股协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 3．办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。 4．根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 5．办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；6．如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案进行调整并继续办理本次发行事宜； 7．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；8．在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；9．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次向特定对象发行之日起12个月内。 本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站公告（临2025-021号），现提请股东大会审议。 中农发种业集团股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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