百洋医药(301015):签署战略合作协议的自愿性信息披露公告
债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 关于签署战略合作协议的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、协议的生效条件：自各方盖章及其授权代表签章之日起生效。 2、协议的风险及不确定性：本次签署的《战略合作协议》仅为协议各方开展合作达成的战略合作共识，具体合作内容尚需进一步协商确定，有关具体合作安排及金额以最终正式签署的品种合作协议等正式交易文件为准，后续进展尚存在不确定性。 3、协议履行对公司业绩的影响：本次《战略合作协议》的签署预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，未来随着各方业务合作的进一步加深，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。 一、本次协议签署概况 为发挥双方的资源优势，近日，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”“百洋医药”）与天津济坤医药科技有限公司（以下简称“济坤医药”）及其实际控制人在青岛市市北区签署了《战略合作协议》，对各方的合作方案及公司享有的权利进行了约定。 本次签署的《战略合作协议》仅为协议各方开展合作达成的战略合作共识，具体合作内容以最终正式签署的品种合作协议等正式交易文件为准。本次签署协议审批权限在总经理权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确及签署品种合作协议后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、交易对手方介绍 （一）基本情况 公司名称：天津济坤医药科技有限公司 法定代表人：CHENGYANG 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：13,000万元人民币 注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B25号楼3门101室（存在多址信息） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；日用化学产品制造；第一类医疗器械销售；日用杂品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 是否与上市公司存在关联关系：否 （二）类似交易情况 最近三年，公司未与济坤医药发生类似交易。 （三）履约能力分析 济坤医药是一家专注于器官纤维化和相关炎症/免疫疾病的创新驱动型新药研发企业，其自主建立了器官纤维化创新药物筛选与评价平台、创新靶点抗炎与免疫调节药物开发平台，以及现代交叉技术化学生物学与人工智能靶向药物设计平台，具备从靶点发现到临床试验的全链条研发能力。济坤医药具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。 三、《战略合作协议》的主要内容 协议签署主体： “甲方”，指青岛百洋医药股份有限公司 “乙方”或“目标公司”，指天津济坤医药科技有限公司 “实际控制人”，指杨诚、周红刚、杨光 （一）合作方案 1.1JK1033项目权益约定 针对目标公司在研的代号为JK1033的创新药品种（临床受理号： CXHL2401042、CXHL2401043，现阶段申报适应症为：特发性肺纤维化（IPF），核心专利（包含PCT专利）包括：202210527640.2、202410979370.8）。 目标公司现做为JK1033的专利持有人、新药临床实验申办方，享有JK1033项目的所有权益（“简称JK1033项目权益”），具体包括但不限于：JK1033品种原料药及制剂的技术所有权（包含全部技术秘密和相关国内、国际专利）及后期临床研究开发、产品报批上市、生产、销售权（后期临床研究开发、产品报批上市、生产、销售权皆包括国内、国际市场），同时具有上述对应的全套材料。 1.2双方投资合作方式 甲方投资方拟参与目标公司本次增资扩股。同时，目标公司及实际控制人应积极推动公司现有股东转让其持有的部分股权至甲方投资方。 1.3JK1033项目技术转让方案 各方同意并确认，本协议1.2条约定的本次增资实施之日起至目标公司持有的JK1033项目完成二期临床试验、且三期临床试验完成首例入组之前，目标公司应集中精力推动项目研发及临床试验，未经甲方书面同意，目标公司不得将“JK1033项目权益”转让/许可授权给其他第三方。 各方同意并确认，目标公司持有的JK1033项目IPF适应症完成二期临床试验、且三期临床试验完成首例入组之后，甲方投资方具有以合理的、双方议定的价格（具体的金额须以具有证券资质的资产评估机构出具评估结果作为交易的依据参考）受让“JK1033项目权益”的权利，从而获取“JK1033项目权益”，若甲方投资方届时选择受让，则交易双方应另行签订针对“JK1033项目权益”的技术转让合同；若甲方投资方届时未选择受让，目标公司可自主选择对外转让/许可授权，但甲方应积极协调资源，协助推进目标公司完成对外转让/许可授权。 1.4资源合作及协同安排 （二）甲方权利约定 2.1品种优先购买权 本协议1.2条约定的本次增资实施后，就目标公司所研发或持有所有产品的全球化合物权益（包括产品、技术、数据的所有权和知识产权、申请专利的权利、申请药品注册的权利以及药品注册后的持有人权利等）进行转让的，甲方或其指定主体具有优先谈判权以及同等条件下的优先购买权。 2.2委托生产及全球商业化权利 本协议1.2条约定的本次增资实施后，目标公司作为药品上市许可持有人所持有的所有产品未来若委托生产，甲方或其指定主体具有优先谈判权以及同等条件下的优先权。 本协议1.2条约定的本次增资实施后，就目标公司所研发或持有产品（包括但不限于JK1033品种）的全球商业化权利，甲方或其指定主体具有优先谈判权以及同等条件下的优先权。 （三）协议已对各方的承诺事项、争议的解决方式等作出明确规定。 四、本次协议对公司的影响 本次《战略合作协议》约定的创新药JK1033项目是一种从中药单体及其衍生物中提取并经高通量筛选及改构优化得到的抗纤维化小分子化合物，拟用于治疗特发性肺纤维化（IPF）和进行性肺纤维化（PPF）。目前该项目已完成药学、药理学、药效学等研究，在中国获得临床试验默示许可并在2025年1月启动I期临床试验，同时已与美国FDA完成Pre-IND沟通，可根据安排提交IND申请。 JK1033的竞争优势在于其多靶点作用机制，能够同时干预肺纤维化进程中的多个关键信号通路，展现出良好的抗纤维化和抗炎效果，有望从源头上减缓疾病进展。在JK1033项目达到一定进展后，百洋医药具有以合理的、双方议定的价格受让“JK1033项目权益”的权利，若届时选择受让，将拓展公司在创新药领域的产品管线。 济坤医药是一家创新驱动型新药研发企业，主营业务为创新药研发，其搭建器官纤维化筛选评价、创新靶点抗炎与免疫调节、化学生物学+AI三大技术平台，形成从靶点发现到临床的全链条能力。济坤医药采用“化学药+生物药”双轮驱动模式，已布局7条I类新药管线，涵盖器官纤维化、炎症与免疫、肿瘤三大领域，面向全球布局，按梯度推进保障持续产出。百洋医药作为创新品牌商业化平台，致力于以科技创新优化医疗场景，持续践行“投资孵化+商业化”双轮驱动的战略，聚焦First-in-Class和源头创新成果转化，投资真正能优化临床场景的创新项目。正是在创新发展战略的指引下，公司日前与济坤医药现有股东等签署增资扩股协议拟持有济坤医药24%股权，并积极推进本次《战略合作协议》的签署。 本次合作可以充分发挥百洋医药及济坤医药在器官纤维化及相关炎症免疫疾病领域研发创新、生产制造、国内及全球商业化、资本运作等领域的优势互补，并有效整合资源，有望增加公司在器官纤维化领域创新药的布局。本次协议签署预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。本次协议的履行对公司业务独立性不构成重大影响，公司主营业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖。 五、风险提示 本次签署的《战略合作协议》仅为协议各方开展合作达成的战略合作共识，具体合作内容尚需进一步协商确定，有关具体合作安排及金额以最终正式签署的品种合作协议等正式交易文件为准，后续进展尚存在不确定性。公司将根据合作进展的具体事宜，按照相关规则要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《战略合作协议》。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2025年9月12日 中财网
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