2025年第一次临时股东大会须知.............................................12025年第一次临时股东大会议程.............................................2议案1：关于续聘2025年度会计师事务所的议案...............................4议案2：关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案..............5议案3：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................45议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................59议案5：关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................60议案6：关于修订《对外担保管理制度》的议案...............................61议案7：关于修订《关联交易公允决策制度》的议案...........................62议案8：关于修订《对外投资管理制度》的议案...............................63议案9：关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................64议案10：关于修订《控股子公司管理制度》的议案............................65议案11：关于修订《独立董事津贴管理制度》的议案..........................66议案12：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..........................672025年第一次临时股东大会须知
股份有限公司2025年第一次临时股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或法人单位证明文件、授权委托书等，验证合格后领取会议资料，方可出席会议。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
在2024年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与中兴华协商确定。
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
鉴于公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标及部分激励对象离职后不再符合激励对象资格，公司已完成回购注销前述109名激励对象已获授但尚未解除限售的1,867,750股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本由506,617,875元变更为504,750,125元，公司总股本由506,617,875股变更为504,750,125股。
根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款作相应修订。本次《公司章程》的修订内容主要包括：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护浙江天正电气股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护浙江天正电气股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司系以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江省市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用证
代码：91330000717612987P。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91330000717612987P。 |
| 第六条公司注册资本为人民币50,661.7875万元。 | 第六条公司注册资本为人民币50,475.0125万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事担任，并由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其
他成员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：“低压电器
及元器件、家用电器、高低压电气成套设备、高低压开
关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
| 电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、消防电气
研发、生产、销售及技术服务；高低压元器件、多功能
采集器、电能补偿产品的生产、销售，系统集成、成套
配电柜的生产、销售、维修及技术服务，输配电及控制
设备、智能配电系统及信息技术平台的设计、生产、安
装、调试及技术服务，电气机械及器材、工业自动控制
系统装置、建筑及电气工程安装，电线电缆、汽动元件
的销售；从事进出口业务；发电、输电、供（配）电；
含下属分支机构经营范围。（分支机构经营场所设在：
浙江省温州市乐清市经济开发区中心大道288号）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。 | 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配
电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力
电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配
电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器
材销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；变压器、整流器和电感器制
造；电线、电缆经营；电容器及其配套设备制造；电
容器及其配套设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪
器仪表销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省温州
市乐清市经济开发区中心大道288号) |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值1元。 |
| | |
| 第二十条公司的股份总数为50,661.7875万股，均为普
通股，公司股份每股面值为人民币1元。 | 第二十一条公司已发行的股份数为50,475.0125万
股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 |
| | 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的
规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股
份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后决定是否向
其提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 |
| | 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会（监事）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 | |
| 作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： | 第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议或者授权董事会对发
行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条公司发生购买或者出售资产、对外投资、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者
受让研究与开发项目、放弃权利等交易行为，达到以下
标准之一，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 | 第四十七条公司发生购买或者出售资产、对外投资、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易行
为，达到以下标准之一，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总额或者成交金
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。 | （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第四十三条公司对外担保事项须经董事会或股东大会
审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十八条公司对外担保事项须经董事会或者股东
会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何
担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何
担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 |
| 第四十四条公司财务资助事项须经董事会或股东大会
审议通过。公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 | 第四十九条公司财务资助事项须经董事会或者股东
会审议通过。公司下列财务资助事项，须经股东会审
议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 |
| 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。 | 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。 |
| 第四十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会
审议。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照相同交易类别或
与同一关联人进行的交易在连续12个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交股东大会
审议。已经股东大会审议批准的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本条规定。公司出资额达到本条规
定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免提交股东大会审议。 | 第五十条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东
会审议。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照相同交易类
别或者与同一关联人进行的交易在连续12个月内累
计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，
应提交股东会审议。已经股东会审议批准的，不再纳
入相关的累计计算范围。 |
| 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会的地点为：浙江省乐清
市柳市镇苏吕工业区或会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：上海市浦东
新区海阳西路666弄18号前滩信德中心27楼或者会
议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。 |
| 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 |
| 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五节股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 |
| 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。 | 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大
会的，应在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六节股东会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 |
| 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证
券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划的
制定、调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席
会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布
需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不
应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决
票作为无效票处理。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向
出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度
并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的
关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票
表决的，该表决票作为无效票处理。 |
| 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 | 第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提 |
| 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决，董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现
任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股
东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选
人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、
监事的人数多于一人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人，由董事会进行资格审
核后，提交股东会选举；
（二）董事会、单独或者合并持股1%以上的股东可以
按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选人，
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多
于一人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 |
| 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。 |
| 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具
体方案。 | 第一百零二条股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内
实施具体方案。 |
| 第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 | 第一百零四条公司董事会设1名职工代表董事，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 过公司董事总数的1/2。 | 非由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权； | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间不少于两年。 | 第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零八条公司设独立董事，独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法
律、行政法规、部门规章以及有关规定执行。 | |
| 第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事会成员中包括三名独立董事。 | |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 |
| 第一百一十四条公司发生购买或者出售资产、对外投
资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转
让或者受让研究与开发项目、放弃权利等交易行为，达
到以下标准之一，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超
过1000万元； | 第一百一十七条公司发生购买或者出售资产、对外投
资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交
易行为，达到以下标准之一，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对 |
| （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。 | 金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第一百一十五条本章程第四十三条规定的应由股东大
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东
大会审批。董事会决定除股东大会审批之外的对外担保事
项。
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并
取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关
联董事应回避表决。
公司为关联人或股东提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十八条本章程第四十八条规定的应由股东
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交
股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担
保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
公司为关联人或者股东提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第一百一十六条本章程第四十四条规定的应由股东大
会审批的财务资助，必须经董事会审议通过后，提交股东
大会审批。董事会决定除股东大会审批之外的财务资助事
项。 | 第一百一十九条本章程第四十九条规定的应由股东
会审批的财务资助，必须经董事会审议通过后，提交
股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的财务资
助事项。
董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。 |
| 第一百一十七条除本章程第四十五条规定的关联交易
应提交股东大会审议外，关联交易达到下列标准的，应经
董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或与同
一关联人进行的交易在连续12个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。
已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本条规定。 | 第一百二十条除本章程第五十条规定的关联交易应
提交股东会审议外，关联交易达到下列标准的，应经
董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或
者与同一关联人进行的交易在连续12个月内累计计
算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提
交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相
关的累计计算范围。 |
| 第一百一十八条董事会设董事长1人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方
式和通知时限为：于会议召开五日以前发出书面通知；但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知
方式和通知时限为：于会议召开五日以前发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，经全体董事同意后可以口
头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条董事会决议表决方式为：除非有过半数
的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用
书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做
成董事会决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为：除非有过半
数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事
会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等
方式送达会议资料）、电话会议方式（或者借助类似
通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应
在会议结束后做成董事会决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 | 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， |
| 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规
定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。
第一百三十一条公司在董事会中设置审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会（简称“专门委
员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 | 第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 |
| | 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 |
| | 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会等其他专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。
专门委员会不定期召开会议，两名以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开会议，专门委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
专门委员会作出决议，应当经该专门委员会成员的过
半数通过。
专门委员会决议的表决，应当一人一票。
专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的专门委员会成员应当在会议记录上签名。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| | 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理一名，由提名委员会提
名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理六名，由
总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司
董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高
级管理人员。 | 第六章高级管理人员
第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或者解聘。公司设副总经理六名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
公司董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为
公司高级管理人员。 |
| 第一百三十三条本章程第九十九条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十七条本章程第一百零三条关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零
六条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节 监事
......
第二节 监事会
...... | |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， |
| 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | |
| 第一百六十二条公司可以采取现金或者股票的方式分
配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十二条公司可以采取现金或者股票的方式
分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配
方案，并经公司股东会表决通过后实施。 |
| 第一百六十三条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实
际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投
资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利
润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的
方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现
金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行
利润分配。 | 第一百六十三条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发
展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，
建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划
和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，
从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合
法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配
形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
进行利润分配。 |
| （五）现金分红的条件与比例
公司在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指
预计①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%，或超过5,000万元；或②公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的10%。
（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：①
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；或②公司财务报告被审计机构出具
非标准无保留意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）股票股利分配的条件及比例
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分
配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（七）对公众投资者的保护 | （五）现金分红的条件与比例
公司在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支
出”是指预计①公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；或②公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的10%。
（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
①合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；或②公司财务报告被审计
机构出具非标准无保留意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（六）股票股利分配的条件及比例
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现
金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 |
| 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的
经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的
利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根
据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）监事会对利润分配的提案存在异议的，应提出不同
意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；
必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公
司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调
整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方
案，充分论证调整利润分配政策的必要性。
（2）公司董事会对利润分配政策调整方案发表明确意见，
并应经全体董事过半数通过。（3）监事会对利润分配政
策调整方案存在异议的应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召
开股东大会。
利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议
利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关
规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提
供便利。 | 股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）对公众投资者的保护
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应
根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）审计委员会对利润分配的提案存在异议的，应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润
分配提案；必要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交
股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时，
公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或者
其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整
方案，充分论证调整利润分配政策的必要性。
（2）公司董事会对利润分配政策调整方案发表明确意
见，并应经全体董事过半数通过。
（3）审计委员会对利润分配政策调整方案存在异议的
应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定
利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会
审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或者其他方式为公众投资
者参加股东会提供便利。 |
| | 第一百六十四条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司出现下列情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于70%；
（3）经营性现金流为负；
（4）其他不利于公司正常生产经营和长远发展的情
况。 |
| | 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会计师事务所等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 | 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
| 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； |
| （三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以微信等常用互联网通讯方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | （三）以公告方式进行；
（四）以微信等常用互联网通讯方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
| 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件或微信方式进行。但对于因紧
急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、电子邮件或者微信方式进行。但对于因
紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。 |
| 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件或微信方式进行。但对于因紧
急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 | |
| 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日
期；公司通知以微信方式送出的，以手机记录的微信信息
发送时间为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达
日期；公司通知以微信方式送出的，以设备记录的微
信信息发送时间为送达日期。公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 |
| 中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 | 内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披
露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十六条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息
披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定
予以解散。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零八条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附 则
第两百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的
控股子公司对外担保总额之和。
第两百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第十一章 附 则
第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含 |
| 第两百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第两百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第两百零四条本章程由公司董事会负责解释。
第两百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第两百零六条本章程自股东大会审议通过之日起生效
并实施。 | 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
第二百一十六条本章程自股东会审议通过之日起生
效并实施。 |
因新增或删除条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文已于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
