扬农化工(600486):2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月12日 17:00:55 中财网

原标题:扬农化工:2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东大会 会议资料二〇二五年九月二十二日
二〇二五年第一次临时股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2025年9月22日 下午14:30
网络投票起止时间：自2025年9月22日至2025年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市开发西路203号
扬农大厦5楼会议室
●主持人：董事长苏赋先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
目 录
1、关于增加经营范围的议案....................................12、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案....................23、关于修订部分公司治理制度的议案...........................544、关于选举董事的议案.......................................555、关于选举独立董事的议案...................................572025年第一次临时股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加经营范围的议案
鉴于公司经营业务需要，经营范围拟增加农药登记试验、检验检测服务。

公司原经营范围为：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围为：经依法登记，公司的经营范围：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位后勤管理服务；农药登记试验，检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围以公司登记机关核定的为准。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复 [1999]135号文批准，由江苏扬农化工 集团有限公司等七家发起人共同发起设 立。 公司在扬州市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照的统一 社会信用代码为：91321000714092832H	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复 [1999]135号文批准，由江苏扬农化工 集团有限公司等七家发起人共同发起设 立。 公司在扬州市数据局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为： 91321000714092832H。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务的 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法
修订前	修订后
	定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人，以及由总经理提名董 事会聘任的其他人员。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书，以及由总经理提 名董事会聘任的其他人员。
第一百五十四条 根据《中国共产 党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例(试行)》等规定，经上级党组 织批准，设立中国共产党江苏扬农化工 股份有限公司委员会。同时，根据有关 规定，设立党的纪律检查委员会。	第十三条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：农药及制剂的制造、加工（按 批准证书、生产许可证经营），危险化学	第十五条 经依法登记，公司的经 营范围：农药及制剂的制造、加工（按 批准证书、生产许可证经营），危险化学
修订前	修订后
品经营（按批准证书经营）。精细化工产 品的制造、加工；精细化工产品、农药 的技术开发、应用服务，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；单位后勤 管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	品经营（按批准证书经营）。精细化工产 品的制造、加工；精细化工产品、农药 的技术开发、应用服务，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；单位后勤 管理服务；农药登记试验，检验检测服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十六条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人、认购的 股份数、出资方式和出资时间如下： ……	第二十条 公司的发起人、认购的 股份数、出资方式和出资时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为 70,000,000股、面额股的每股金额为 1.00元。
第十九条 公司股份总数为 405,398,884股，公司的股本结构为： 普通股405,398,884股。	第二十一条 公司已发行的股份数 为405,398,884股，公司的股本结构为 普通股405,398,884股。
第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当
修订前	修订后
	经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以
修订前	修订后
项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，应不超过本公司 已发行股份总额的百分之五；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当一年内转让给职工。	依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行	第三十一条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。
修订前	修订后
的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
修订前	修订后
分配； （七）对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法 《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅 并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
修订前	修订后
	正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上
修订前	修订后
	单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事、董事向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
	第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
修订前	修订后
第四十条 公司应防止控股股东及 其他关联方通过各种方式直接或间接占 用公司的资金和资源，公司不得以下列 方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构 向控股股东及其他关联方提供委托贷 款； （三）委托控股股东及其他关联方 进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿 还债务； （六）中国证监会认定的其他方式 第四十一条 公司对控股股东所持 股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占资产的，公司应立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。 第四十二条 若发生控股股东及其 他关联方违规资金占用情形，公司有权 要求占用方依法制定清欠方案，并及时 按照相关要求向证券监管部门报告及公 告。 第四十三条 公司董事、监事和高 级管理人员为“占用即冻结”机制的责 任人，负有维护公司资金和财产安全的 法定义务。公司董事、监事、高级管理 人员及其他相关知悉人员在发现或知悉 公司控股股东及其他关联单位侵占公司 资产后，第一时间通知董事会，董事会 将及时召开会议，确定责任并及时向证 券监管部门报告。 第四十四条 若发现公司董事、高	第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
修订前	修订后
级管理人员存在协助、纵容控股股东及 其他关联方侵占公司资产的，公司董事 会将视情节轻重对直接责任人给予处 分；对负有严重责任的高级管理人员予 以解聘；对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送 司法机关追究刑事责任。
第三十八条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告。	第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十五条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事、非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出
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（十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的，由 董事会在职权范围内审议决定。	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
第四十八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分	第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分
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之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会 的地点为本公司住所地或董事会决定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条 本公司召开股东会的地 点为：本公司住所地或董事会决定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
第五十条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面	第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式
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形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
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第五十四条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
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第六十条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外，每位董事 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
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第六十二条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少二个工作 日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取消 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第六十四条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章	第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
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第六十七条 股东在委托书中未注 明具体投票指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召
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务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十五条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；	第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
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（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。	第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告；	第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
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（六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决 议，除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东，包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过 之外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东，包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通 过： 1、修改公司章程中与优先股相关的 内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超 过10%； 3、公司合并、分立、解散或变更公 司形式； 4、发行优先股； 5、公司章程规定的其他情形。	第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决	第八十三条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决
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权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东提出回 避申请； （二）由董事会全体董事过半数通 过决议决定该股东是否属关联股东，并 决定其是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事 项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的 非关联股东按本章程第八十、八十三条 规定表决。 公司董事会另行制定《关联交易规 则》，由股东大会通过后实施。	第八十四条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司董事会另行制定《关联交易规 则》，由股东会通过后实施。
第八十五条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	删除
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第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决，当控股股东控股比例达到百分之三 十时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 公司董事会另行制定《累积投票制 实施细则》，由股东大会通过后实施。 （一）董事提名方式和程序： 1、现任董事会、单独或合并持有公 司股份百分之三以上的股东，可以书面 形式提名董事候选人； 2、董事会审议通过董事候选人名 单，并以提案的方式提请股东大会审议 （二）、监事提名方式和程序： 1、现任监事会、单独或合并持有公 司股份百分之三以上的股东，可以书面 形式提名股东代表监事候选人； 2、监事会审议通过监事候选人名 单，并以提案的方式提请股东大会审议	第八十六条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，当 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例达到百分之三十时，应当采用累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序： （一）现任董事会、单独或合并持 有公司股份百分之一以上的股东，可以 书面形式提名董事候选人； （二）董事会审议通过董事候选人 名单，并以提案的方式提请股东会审议 公司董事会另行制定《累积投票制 实施细则》，由股东会通过后实施。
第八十八条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
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第八十九条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决
第九十条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择 现场、网络或者其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十四条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
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第九十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在会议结束后立 即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施 具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案的 公司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。
第一百五十六条 公司党委成员一 般由五至九人组成，设党委书记一名、 党委副书记一名。	第一百零一条 公司党委设党委书 记一名、党委副书记一名。
第五章 董事会 第一节 董事	第六章 董事会 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举	第一百零五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的；
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无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司应解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举 无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的半数。	第一百零六条 非由职工代表担任 的董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；	第一百零七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规
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（七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；不得将在担任董事期间知晓的 公司核心机密透露给董事的关联方、公 司的竞争对手或潜在竞争对手； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章
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	及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百一十条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百零六条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在其辞职报告尚未生效或者生效后，以 及任期结束后的一年内仍然有效，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息	第一百一十一条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 尚未生效或者生效后，以及任期结束后 的一年内仍然有效，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增	第一百一十二条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十四条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零九条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	删除
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第一百一十条 公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百一十一条董事会由九名董 事组成，设董事长一人，副董事长一人 第一百一十六条 董事会设董事长 一人，副董事长一人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	第一百一十五条 公司设董事会， 董事会由九名董事组成，其中职工代表 董事一名，独立董事三名，设董事长一 人，副董事长一人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案 （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更	第一百一十六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案 （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇
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换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权
第一百一十五条 董事会应当遵循 有关法律法规和中国证监会、上海证券 交易所有关资产处置、对外投资、对外 担保、关联交易的规定，按照下述资产 处置、对内对外投资、贷款审批、对外 担保等权限，认真履行审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）资产处置：董事会具有单次 不超过公司最近经审计的总资产的百分 之三十的资产处置（收购、出售、置换 和清理等）权限； （二）对内对外投资：董事会具有 单项投资不超过公司最近经审计的净资 产的百分之三十的投资权限； （三）贷款审批：董事会具有单次 贷款不超过公司最近经审计的净资产的 百分之三十的贷款审批权限； （四）对外担保：董事会在本章程 规定范围内依法行使担保权限。 公司在十二个月内连续对同一资产 或相关资产分次进行的处置、担保，分 次进行的贷款审批或对外投资，以其在 此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。公司不得因提供担保导致 出现其他违反法律法规和中国证监会有 关规定的情形。公司控股股东及其他关 联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项，董 事会应当按照有关规定组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准 董事会审议关联交易事项时，应当 关注交易的必要性和公允性，应当关注 是否可能损害非关联股东的利益，必要	第一百一十九条 董事会应当遵循 有关法律法规和中国证监会、上海证券 交易所有关资产处置、对外投资、对外 担保、关联交易、对外捐赠的规定，按 照下述资产处置、对内对外投资、贷款 审批、对外担保、对外捐赠等权限，认 真履行审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审 并报股东会批准。 （一）资产处置：董事会具有单次 不超过公司最近经审计的总资产的百分 之三十的资产处置（收购、出售、置换 和清理等）权限； （二）对内对外投资：董事会具有 单项投资不超过公司最近经审计的净资 产的百分之三十的投资权限； （三）授信审批：董事会具有单次 授信不超过公司最近经审计的净资产的 百分之三十的授信审批权限； （四）对外担保：董事会在本章程 规定范围内依法行使担保权限； （五）对外捐赠：董事会具有单次 捐赠不超过四百万元的审批权限。 公司在十二个月内连续对同一资产 或相关资产分次进行的处置、担保、捐 赠，分次进行的授信审批、对外投资或 者对外捐赠，以其在此期间的累计额不 超过上述规定为限。 公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。公司不得因提供担保导致 出现其他违反法律法规和中国证监会有 关规定的情形。公司控股股东及其他关 联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项，董 事会应当按照有关规定组织有关专家、
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时，应当聘请独立财务顾问出具专项报 告。	专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议关联交易事项时，应当 关注交易的必要性和公允性，应当关注 是否可能损害非关联股东的利益，必要 时，应当聘请独立财务顾问出具专项报 告。
第一百一十七条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）在董事会闭会期间，董事会 授权董事长行使下列职权： 1、批准单次不超过公司最近经审计 的总资产的百分之五的资产处置（收购 出售、置换和清理等）； 2、批准单项不超过公司最近经审计 的净资产的百分之十的对内对外投资； 3、批准单次不超过公司最近经审计 的净资产的百分之十的贷款； 4、批准单次不超过公司最近经审计 的净资产的百分之六的对外担保； 在董事会闭会期间连续对同一资产 或相关资产分次进行的处置、分次进行 贷款或对外投资的，以其在此期间的累 计额不超过上述规定为限； 5、董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事 会的职权范围。	第一百二十条 董事长行使下列职 权： （一）提议召开临时董事会； （二）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执 行； （四）在董事会闭会期间，董事会 授权董事长行使下列职权： 1、批准单次不超过公司最近经审计 的总资产的百分之五的资产处置（收购 出售、置换和清理等）； 2、批准单项不超过公司最近经审计 的净资产的百分之十的对内对外投资； 3、批准单次不超过公司最近经审计 的净资产的百分之十的授信； 4、批准单次不超过公司最近经审计 的净资产的百分之六的对外担保； 5、批准单次不超过一百万元的对外 捐赠。 在董事会闭会期间连续对同一资产 或相关资产分次进行的处置、分次进行 贷款、对外投资或者对外捐赠的，以其 在此期间的累计额不超过上述规定为 限； 6、董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事 会的职权范围。
第一百一十九条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十二条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者	第一百二十三条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或
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监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。	者审计委员会，以及本章程规定的其他 情形，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十七条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十五条 董事会决议表决 方式为举手表决方式，但如有两名以上 董事要求以记名投票方式进行的，则应 当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议 而通过书面决议。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后，该 决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以专人送达、邮寄或者传真 方式进行。当半数以上独立董事或半数 以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书 面决议的方式时，则董事会应当召开会 议。 通过书面决议方式召开的临时董事 会会议，须符合下列条件： （一）符合公司章程的规定预先通 知； （二）保障董事充分表达意见； （三）其议题必须是事务性的； （四）所拟讨论的议题不能超过四 个。	第一百二十八条 董事会决议表决 方式为举手表决方式，但如有两名以上 董事要求以记名投票方式进行的，则应 当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议 而通过书面决议。经公司章程规定的通 过决议所需人数的董事签署后，该决议 于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以专人送达、邮寄或者传真方式 进行。当半数以上独立董事或半数以上 董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决 议的方式时，则董事会应当召开会议。 通过书面决议方式召开的临时董事 会会议，须符合下列条件： （一）符合公司章程的规定预先通 知； （二）保障董事充分表达意见； （三）其议题必须是事务性的。
第一百二十六条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、	第一百二十九条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
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授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
新增	第三节 职工代表董事
新增	第一百三十二条 公司设职工代表 董事一名，由公司职工通过职工代表大 会选举产生。
新增	第四节 独立董事
新增	第一百三十三条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、上海证 券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十四条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事 （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
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	控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十五条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百三十六条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
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	（一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平 （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十七条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十八条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
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新增	第一百三十九条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十七条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十八条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增	第五节 董事会专门委员会
新增	第一百四十条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增	第一百四十一条 审计委员会成员 为五名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事三名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表董事可以 成为审计委员会成员。
新增	第一百四十二条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计
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	业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十三条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 董事会另行制定《审计委员会议事 规则》。
新增	第一百四十四条 公司董事会设置 战略与可持续发展委员会、提名委员会 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 董事会另行制定《战略与可持续发 展委员会议事规则》《提名委员会议事规 则》《薪酬与考核委员会议事规则》。
新增	第一百四十五条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳
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	或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员	第七章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经总经理提名董事会 聘任的其他人员为公司高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理 提名，董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经总经理提名董事会 聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠 实义务和第一百零三条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百三十一条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其	第一百四十九条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职
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他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟订公司职工的工资、福利 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）根据公司生产经营的实际情 况，总经理有权批准单次不超过公司最 近经审计的总资产的百分之三的资产处 置（收购、出售、置换和清理等）；有权 审批单次贷款不超过公司最近经审计的 净资产的百分之五的贷款。涉及关联交 易的，按公司《关联交易规则》的专项 规定执行。 公司在十二个月内连续对同一资产 或相关资产分次进行的处置、分次进行 的贷款审批，以其在此期间的累计额不 超过上述规定为限。 （十一）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）制定公司职工的工资、福利 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘 （九）提议召开董事会临时会议； （十）根据公司生产经营的实际情 况，总经理有权批准单次不超过公司最 近经审计的总资产的百分之三的资产处 置（收购、出售、置换和清理等）；有权 批准单项不超过公司最近经审计的净资 产的百分之五的对内对外投资；有权审 批单次贷款不超过公司最近经审计的净 资产的百分之五的授信；有权审批单次 不超过五十万元的对外捐赠。涉及关联 交易的，按公司《关联交易规则》的专 项规定执行。 公司在十二个月内连续对同一资产 或相关资产分次进行的处置、分次进行 的贷款审批，以其在此期间的累计额不 超过上述规定为限。 （十一）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
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第一百三十五条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项	第一百五十三条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项
第一百三十九条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
新增	第一百五十八条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一节 监事	删除
第一百四十条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	删除
第一百四十一条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受	删除
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贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届 为三年。监事任期届满，连选可以连任	删除
第一百四十三条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	删除
第一百四十四条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	删除
第一百四十五条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。	删除
第一百四十六条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十七条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	删除
第二节 监事会	删除
第一百四十八条 公司设监事会。 监事会由五名监事组成，其中股东代表 监事三人，公司职工代表监事二人。监 事会设主席一人，由全体监事过三分之 二选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。	删除
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第一百四十九条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 （九）审查重大关联交易协议；检 查重大关联交易协议执行情况，并向股 东大会报告；必要时，就重大关联交易 事项专门发表意见； （十）审查变更募集资金投资项目 并发表意见； （十一）列席董事会会议； （十二）要求公司高级管理人员、 内部审计人员及外部审计人员出席监事 会会议，解答所关注的问题； （十三）向股东大会报告监事履行 职责的情况、绩效评价结果； （十四）公司章程规定或股东大会 授予的其他职权。	删除
第一百五十条 监事会每六个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监	删除
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事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。	删除
第一百五十二条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。	删除
第一百五十三条 监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百六十一条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向江苏证监局和 上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向江苏证监局和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储	第一百六十一条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。	第一百六十二条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 第一百六十四条 公司利润分配的 决策程序和机制： （一）公司进行利润分配时，应当 由公司董事会先制定分配方案，再提交 公司股东大会进行审议。董事会在决策 和形成利润分配方案时，应详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容 并形成书面记录作为公司档案妥善保 存； （二）董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配 利润为正而董事会未提出现金分红预案 的，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及使用	公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 第一百六十三条 公司利润分配的 决策程序和机制： （一）公司进行利润分配时，应当 由公司董事会先制定分配方案，再提交 公司股东会进行审议。董事会在决策和 形成利润分配方案时，应详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见； （三）股东会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配 利润为正而董事会未提出现金分红预案 的，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及使用 计划等事项进行专项说明，经独立董事
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计划等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并及时 披露； （五）公司应在定期报告中披露现 金分红政策的制定及执行情况； （六）公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如遇不可抗 力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经 营发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。公司调整利润分配政策 应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。	专门会议审议通过后提交股东会审议， 并及时披露； （五）公司应在定期报告中披露现 金分红政策的制定及执行情况； （六）公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红具体方案。如遇不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应 由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事 专门会议审议后提交股东会特别决议通 过。
第一百六十六条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十五条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。	第一百六十六条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
新增	第一百六十八条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
修订前	修订后
第一百六十九条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十九条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百七十条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十一条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十二条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。	第一百七十三条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘
第一百七十一条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十五条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出。	第一百七十八条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真/电子邮件方式发出。
修订前	修订后
第一百七十八条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、传真或以邮 件方式进行。	第一百八十一条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或者电子邮件方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真或以邮 件方式进行。	删除
第一百八十条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。	第一百八十二条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百八十三条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
新增	第一百八十六条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定信息披露报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	第一百八十八条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
修订前	修订后
第一百八十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。	第一百八十九条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定信息披露报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法 定的最低限额。	第一百九十一条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十二条 公司依照本章程 第一百六十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十一条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在公司指定信息披 露报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增	第一百九十三条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资
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	的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十四条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第 一百九十条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第 一百九十六条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请	第一百九十八条 公司因本章程第 一百九十六条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另
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人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动	第一百九十九条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动
第一百九十四条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在公司指定信息披露报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第二百条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定信息披露报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百零二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
修订前	修订后
第一百九十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百零三条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关 申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百零四条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零六条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百一十条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与	第二百一十二条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程
修订前	修订后
本章程有歧义时，以在江苏省扬州工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	与本章程有歧义时，以在扬州市数据局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百零七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百一十三条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百一十五条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订自股东大会审议通过后生效。（未完）