股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月12日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》《关于修订公司<控股股东行为规范条例>的议案》《关于修订公司<投融资管理制度>的议案》《关于取消公司监事会并废止监事会制度的议案》。
根据《公司法（2024年7月1日实施）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《
《章程》修订内容尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以市场监督管理局审核通过的内容为准。
股份有限公司投融资管理制度》进行相应修订。前述四项制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施，制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
| 《中视传媒股份有限公司章程》修订对照表 | | |
| 原条款 | 修订后 | 修订
类型 |
| 第一章总则 | | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、中国证监会《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。 | 修改 |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 | 新增 |
| - | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 | 修改 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
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| 第十一条 根据《党章》规定，公司
设党组织机构，加强党组织的建设。
党组织充分发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决
定企业重大事项。公司应当为党组织
活动提供必要条件。 | 第十二条根据《党章》规定，公司设
立党组织机构，开展党的活动，加强
党组织的建设。党组织充分发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定企业重大事项。公
司为党组织活动提供必要条件。 | 修改 |
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| 第十二条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、总会计师等本章程认定的高级管
理人员。 | 第十三条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书。 | 修改 |
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| 第三章 股份
第一节 股份发行 | | |
| 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 | 修改 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。 | 修改 |
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| 第二十条公司股份总数为39,770.64
万股，均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数
为39,770.64万股，均为普通股。 | 修改 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 修改 |
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| 第二节 股份增减和回购 | | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 | 修改 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 修改 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过证券交易所集中竞价交易方
式、要约方式或者法律、行政法规和 | 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 | 修改 |
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| 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会决
议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 修改 |
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| 第三节 股份转让 | | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 | 修改 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 | 修改 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的 | 第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司 | 修改 |
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| 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | |
| 第三十条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 修改 |
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| 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 | | |
| 第三十一条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司已与中国证券登记结算有限责任 | 第三十二条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司已与中国证券登记结算有限责任 | 修改 |
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| 公司签订《联网数据传输协议书》，定
期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 公司签订《联网数据传输协议书》，定
期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 修改 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、已披
露的财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合第三十五条第一
款规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 | 修改 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并应当向公司提出
书面请求，说明目的且提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件。
公司有合理根据认为股东查阅、复制
相关文件有不正当目的，可能损害公
司或其他股东合法利益的，可以拒绝
提供查阅、复制。股东应当严格遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定，不得擅自使用所查阅、复制的
相关材料信息，不得因使用所查阅、
复制相关材料信息给公司造成重大舆
情风险或者其他重大负面影响。股东
应以书面形式对其所提交的申请查
阅、复制材料的证明材料的真实性、
目的正当性等作出承诺，同时应书面
承诺遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，若其查阅、复制有关
材料的行为给公司或者其他股东造成
损失的，该股东承担相应赔偿责任。 | 修改 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议 | 修改 |
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| | 的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | |
| - | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼， | 第三十八条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 | 修改 |
| 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 修改 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 分拆 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | - | 删除 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 | - | 删除 |
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| 利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | | |
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| 第二节 控股股东和实际控制人 | | |
| - | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 |
| - | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 | 新增 |
| | 利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 | |
| - | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 | 新增 |
| - | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 | 新增 |
| 第三节 股东会的一般规定 | | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 | 修改 |
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| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议批准中国证监会和上海
证券交易所规定的应由股东会决定的
重大事项，以及法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者本章程规定
的应由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 | |
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| | | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 | 修改 |
| | | |
| 对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司有关人员违反本章程及相关公司
治理制度规定的审批权限、审议程序
违规对外提供担保的，公司有权给予
相应处分，给公司及股东利益造成损
失的，直接责任人员应承担相应的赔
偿责任。 | 对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司及本公司控股的子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；在股东会审议
本条第（六）项担保事项，即为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决。表决
须由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，
是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东会审议的对外担保
事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。
除上述所列情形之外的对外担保，由
公司董事会审议批准。应由公司董事
会审批的对外担保，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议三分之二以上董事同意。 | |
| | | |
| | | |
| | 公司有关人员违反本章程及相关公司
治理制度规定的审批权限、审议程序
违规对外提供担保的，公司有权给予
相应处分，给公司及股东利益造成损
失的，直接责任人员应承担相应的赔
偿责任。 | |
| 第四十三条股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 修改 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时（即董事人数不足六人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时（即董事人数不足六人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| | | |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司股东大会
通知中予以明确的会议召开地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者公司股东会通知
中予以明确的会议召开地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为
股东提供便利。 | 修改 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 修改 |
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| 第四节 股东会的召集 | | |
| 第四十七条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，但应当取得
全体独立董事过半数同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 | 修改 |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈 | 第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的， | 修改 |
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| | | |
| 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 | |
| | | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 | 修改 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 修改 |
| | | |
| 第五十二条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 修改 |
| | | |
| 第五节 股东会的提案与通知 | | |
| 第五十三条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 修改 |
| | | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会 | 第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提 | 修改 |
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| 不得进行表决并作出决议。 | 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | |
| 第五十五条召集人将在年度股东大
会召开二十日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知各股
东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召
开二十日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日（不包括会议召
开当日）前以公告方式通知各股东。 | 修改 |
| | | |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，将
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大 | 第六十一条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 修改 |
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| 会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | | |
| | | |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
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| 第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人将在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 | 修改 |
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| 第六节 股东会的召开 | | |
| 第五十九条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 修改 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 修改 |
| | | |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 修改 |
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| | | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 修改 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 | - | 删除 |
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| 以按自己的意思表决。 | | |
| | | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 | 修改 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 | 修改 |
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| 第六十六条召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 修改 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他相关的高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质
询。 | 修改 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席
主持，未设监事会副主席的或者监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 修改 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。 | 修改 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事也应
作出述职报告，独立董事述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 修改 |
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| 第七十一条 除涉及公司商业机密不
能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 修改 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 修改 |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 修改 |
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| 第七十五条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。 | 修改 |
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| 第七节 股东会的表决和决议 | | |
| 第七十六条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 修改 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（采
取累积投票制的除外）及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 修改 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 | 第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划； | 修改 |
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| 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 修改 |
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| | | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东将回避投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议关联交易事项，有关联
关系股东的回避和表决程序如下： | 第八十四条股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关
系股东的回避和表决程序如下： | 修改 |
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| （一）股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当不迟于
股东大会召开前主动向公司董事会披
露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，但若该关联交易事项涉
及本章程第七十八条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避的，该
关联股东对关联事项的表决股份数无
效。 | （一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当不迟于股
东会召开前主动向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，但若该关联交易事项涉及
本章程第八十二条规定的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或者回避的，
该关联股东对关联事项的表决股份数
无效。 | |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
（一）非独立董事候选人名单可由董
事会、单独或者合并持股百分之三以
上的股东以书面形式作出提案；
（二）独立董事候选人名单可由董事
会、监事会、单独或者合并持股百分
之一以上的股东以书面形式提出；
独立董事的选聘，除应遵循上述选聘 | 第八十六条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事候选人名单可由董事会、单独或
者合并持股百分之一以上的股东以书
面形式作出提案。
独立董事的选聘，除应遵循上述选聘
程序外，亦应符合我国相关法律、法
规及部门规章等关于独立董事选聘的
相关规定。 | 修改 |
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| 程序外，亦应符合我国相关法律、法
规及部门规章等关于独立董事选聘的
相关规定。
（三）监事候选人名单可由公司现任
监事会以及单独或合并持有百分之三
以上的股东以书面形式作出提案；
（四）监事会中的职工代表监事候选
人由公司工会提名，职工代表大会、
职工大会或其他民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举两名以上董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司董事选举实行独立董事和非独立
董事分开选举的原则。在运用累积投
票制的情况下：
选举非独立董事时，出席股东大会的
股东（以下简称“出席股东”）行使非
独立董事投票权可投选票数等于其所
持有的有表决权股份总数乘以该次选
举拟选举产生的非独立董事人数之
积，该等选票只能投向该次选举的非
独立董事候选人。出席股东可以将其
所持有的本款前述选票的全部集中投
向某一位、两位或多位非独立董事候
选人，也可以任意分配给所有非独立
董事候选人。各非独立董事候选人按
所得票数从高到低排列，得票数靠前
者当选。
选举独立董事时，出席股东行使独立
董事投票权可投选票数等于其所持有
的有表决权股份总数乘以该次选举拟
选举产生的独立董事人数之积，该等
选票只能投向该次选举的独立董事候 | 股东会就选举董事进行表决时，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举
两名以上董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
公司董事选举实行独立董事和非独立
董事分开选举的原则。在运用累积投
票制的情况下：
选举非独立董事时，出席股东会的股
东（以下简称出席股东）行使非独立
董事投票权可投选票数等于其所持有
的有表决权股份总数乘以该次选举拟
选举产生的非独立董事人数之积，该
等选票只能投向该次选举的非独立董
事候选人。出席股东可以将其所持有
的本款前述选票的全部集中投向某一
位、两位或者多位非独立董事候选人，
也可以任意分配给所有非独立董事候
选人。各非独立董事候选人按所得票
数从高到低排列，得票数靠前者当选。
选举独立董事时，出席股东行使独立
董事投票权可投选票数等于其所持有
的有表决权股份总数乘以该次选举拟
选举产生的独立董事人数之积，该等
选票只能投向该次选举的独立董事候
选人。出席股东可以将其所持有的本
款前述选票的全部集中投向某一位、
两位或者多位独立董事候选人，也可
以任意分配给所有独立董事候选人。
各独立董事候选人按所得票数从高到
低排列，得票数靠前者当选。 | |
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| 选人。出席股东可以将其所持有的本
款前述选票的全部集中投向某一位、
两位或多位独立董事候选人，也可以
任意分配给所有独立董事候选人。各
独立董事候选人按所得票数从高到低
排列，得票数靠前者当选。 | | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 | 修改 |
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| 第八十四条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 | 修改 |
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| 第八十五条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 | 修改 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票
表决。 | 修改 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
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| 第八十八条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 修改 |
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| 第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 修改 |
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| 第九十一条股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
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| 第九十二条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
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| 第九十三条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会决议审议通过之日起就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事自股东会决议审
议通过之日起就任。 | 修改 |
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| 第九十四条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。 | 修改 |
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| 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 | | |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或
更换，任期三年，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议审议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工董事。
董事的选聘程序：
（一）非独立董事候选人名单可由董
事会、单独或者合并持股百分之三以
上的股东以书面形式作出提案。
（二）独立董事候选人名单可由董事
会、监事会、单独或者合并持股百分
之一以上的股东以书面形式提出。
（三）公司董事会提名委员会应当对
董事候选人任职资格进行审查，形成
明确的审查意见。
（四）董事提名人在提名董事候选人
时，应就候选人的任职资质、专业经
验、职业操守和兼职情况等事项向股
东大会提交专项说明。
（五）董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（六）董事候选人名单以提案的方式
提请股东大会审议。 | 第一百条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从股东会决议审议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
公司董事会设职工代表董事至少一
人。董事会的职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
董事的选举程序：
（一）董事候选人的提名：
1.董事候选人可由董事会、单独或者
合并持股百分之一以上的股东以书面
形式提名。
2.董事提名人在提名董事候选人时，
应按照本章程第六十二条规定提供董
事候选人的详细资料，就董事候选人
的任职资格向董事会提名委员会提交
专项说明。
3.董事候选人应当在董事会提名委员
会审核前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺所提供的用于公开披露的董
事候选人资料真实、准确、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
（二）董事候选人的审核：公司董事
会提名委员会应当对董事候选人任职
资格进行审核，形成明确的审核意见，
向董事会提出建议。
（三）董事的审议、选举：
1. 董事候选人以单独提案的方式提 | 修改 |
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| （七）股东大会选举董事采用累积投
票制。 | 请董事会审议通过后，提交股东会选
举表决。
2. 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应按照本章程第六十二
条规定充分披露董事候选人的详细资
料。
3. 股东会按照本章程第八十六条规
定对董事候选人进行表决。 | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； | 修改 |
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| 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 | 修改 |
| | 本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| | | |
| - | 第一百〇四条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。 | 新增 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或本章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
- | 第一百〇五条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
股东会无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 | 分拆
修改 |
| | | |
| | 第一百〇六条 如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，
或者独立董事辞职导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规
定。 | |
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| 第一百零一条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，并在任
期结束后的两年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然 | 第一百〇七条董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在董事提出辞任或者任期结束后并不
当然解除，并在任期结束后的两年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持 | 修改 |
| 解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | |
| 第一百零三条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当向他人承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当向公司承担
赔偿责任。 | 修改 |
| 第二节 董事会 | | |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十条公司设董事会，由九名
董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 合并 |
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| 第一百零六条董事会由九名董事组
成，设董事长一人，可以设副董事长
一人。 | | |
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| 第一百一十一条董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | | |
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| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 | 第一百一十一条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 | 修改 |
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| 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、总会计师
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 | 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制
度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 | |
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| 立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
公司定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”），并制定独立董事专门
会议具体要求，为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 | | |
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| 第一百零八条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
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| 第一百零九条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 修改 |
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| 第一百一十条董事会就对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项，建
立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
在不违背证券监管部门、证券交易主
管机构相关规定的情况下，董事会运
用公司资产所作出的对外投资、出售、
收购资产行为以及对外借款、担保的
权限为：
（一）如公司连续十二个月内的累计
对外投资不超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十时，董事会可自
主决定该投资事宜；
（二）如公司连续十二个月内的累计
出售资产的账面净值不超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十时，
董事会可自主决定该出售资产事宜；
（三）如公司连续十二个月内累计收
购资产所运用的资金金额不超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十
时，董事会可自主决定该收购资产事 | 第一百一十四条董事会就对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违背证券监管部门、证券交易主
管机构相关规定的情况下，董事会运
用公司资产所作出的对外投资、出售、
收购资产行为以及对外借款、担保的
权限为：
（一）如公司连续十二个月内的累计
对外投资不超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十时，董事会可自
主决定该投资事宜；
（二）如公司连续十二个月内的累计
出售资产的账面净值不超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十时，
董事会可自主决定该出售资产事宜；
（三）如公司连续十二个月内累计收
购资产所运用的资金金额不超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十
时，董事会可自主决定该收购资产事 | 修改 |
| | | |
| 宜；
（四）如公司连续十二个月内的累计
借款余额不超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十时，董事会可自
主决定该借款事宜；
（五）如公司对外提供担保，且该等
担保不属于第四十二条规定之担保，
则董事会可自主决定该等担保事宜，
但在对该等担保作出董事会决议时，
应当取得董事会全体成员过半数和出
席董事的三分之二以上同意。 | 宜；
（四）如公司连续十二个月内的累计
借款余额不超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十时，董事会可自
主决定该借款事宜；
（五）如公司对外提供担保，且该等
担保不属于第四十七条规定之担保，
则董事会可自主决定该等担保事宜，
但在对该等担保作出董事会决议时，
应当取得董事会全体成员过半数和出
席董事的三分之二以上同意。
（六）如公司单笔或者连续十二个月
内的累计对外捐赠金额不超过20万
元，董事会可自主决定该对外捐赠事
宜。 | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括
但不限于签署公司股票、公司债券及
其他有价证券等；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）提名董事会秘书；提名向控股
子公司和参股公司股东会推荐其董事
和监事候选人；
（七）在董事会闭会期间，根据董事
会已通过的决议，或授权范围内，行 | 第一百一十五条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括
但不限于签署公司股票、公司债券及
其他有价证券等；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司董事长及法定代表人签署的文
件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
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| 使如下权力：
1、签发公司基本制度及其他重要文
件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘
文件；
3、签发向控股子公司、参股公司股
东会推荐其董事会成员和监事会成员
的文件；
4、签发董事会职权范围内，已通过
的文件；
5、作为法定代表人，代表公司签署
需法定代表人签署的对外文件、合同、
协议等；
6、签发在权力范围内的投资、担保
方案；
7、行使《公司法》和公司章程授予
董事长的其它权力；
8、提议召开董事会专门委员会会
议；
（八）董事会授予的其他职权。 | | |
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| 第一百一十三条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十六条公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
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| 第一百一十四条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。 | 修改 |
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| | | |
| 第一百一十五条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日 | 第一百一十八条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 | 修改 |
| 内，召集和主持董事会会议。 | 十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第一百一十六条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达或
邮件方式送达（含电子邮件、传真方
式）；通知时限为：会议召开五日前，
但发生不可抗力情况或紧急情况除
外。 | 第一百一十九条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达或
者邮件方式送达（含电子邮件方式）；
通知时限为：会议召开五日前，但发
生不可抗力情况或者紧急情况除外。 | 修改 |
| | | |
| 第一百一十九条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| | | |
| 第一百二十条董事会决议表决方式
为：一人一票记名表决。每名董事有
一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决（含
传真）的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会召开会议和
表决采用方式为：公司董事会召开和
表决可以采用现场、视频和通讯方式，
一人一票记名表决，每名董事有一票
表决权。 | 修改 |
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| | | |
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| | | |
| 第一百二十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 第一百二十四条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 | 修改 |
| 第一百二十二条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十五条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 | 修改 |
| 出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。 | 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。 | |
| | | |
| | | |
| 第一百二十三条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、法规或者本章程、股东大
会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任，投弃
权票者不免除责任。但经证明在表决
时曾表明异议，并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | 第一百二十六条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、法规或者本章程、股东会
决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任，投弃权
票者不免除责任。但经证明在表决时
曾表明异议，并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | 修改 |
| | | |
| 第三节 独立董事 | | |
| - | 第一百二十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| - | 第一百二十八条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制 | 新增 |
| | 且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | |
| - | 第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 | 新增 |
| - | 第一百三十条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； | 新增 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 | |
| - | 第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| - | 第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| - | 第一百三十三条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事 | 新增 |
| | 专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | |
| 第四节 董事会专门委员会 | | |
| - | 第一百三十四条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 | 新增 |
| - | 第一百三十五条审计委员会成员至
少3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 | 新增 |
| - | 第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所； | 新增 |
| | （三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | |
| - | 第一百三十七条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 | 新增 |
| - | 第一百三十八条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 | 新增 |
| - | 第一百三十九条战略委员会的主要
职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出指导性意见；
（二）对须经董事会批准的重大投
资融资方案在董事会审议前先进行研
究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资 | 新增 |
| | 本运作、资产经营项目在董事会审议
前先进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 | |
| - | 第一百四十条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| - | 第一百四十一条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 | 新增 |
| | 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第六章 高级管理人员 | | |
| 第一百二十四条公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理二至五名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 第一百四十二条公司的总经理、副总
经理、总会计师、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 分拆
修改 |
| | 第一百四十三条公司设总经理一名、
董事会秘书一名，由董事会提名委员
会提名；设副总经理若干名，总会计
师一名，由总经理提名。公司高级管
理人员由董事会聘任或者解聘。 | |
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| 第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
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| 第一百二十七条总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十六条高级管理人员每届
任期三年，连聘可以连任。 | 修改 |
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| 第一百二十八条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 | 第一百四十七条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 | 修改 |
| 案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | |
| | | |
| 第一百三十条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| | | |
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| 第一百三十一条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。经董事会决议，
公司可以为高级管理人员及其他员工
建立责任保险、企业年金、离职金等
制度，为高级管理人员及其他员工的
工作提供保障。 | 第一百五十条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。经董事会决议，公
司可以为高级管理人员及其他员工建
立责任保险、企业年金、离职金等制
度，为高级管理人员及其他员工的工
作提供保障。 | 修改 |
| 第一百三十二条副总经理协助总经
理进行公司的各项工作，受总经理领
导，对总经理负责。 | - | 删除 |
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| 第一百三十三条公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 修改 |
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| 第一百三十四条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当向他人
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当向
公司承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞 | - | 删除 |
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| 职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在六十日
内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； | | |
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| （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）向股东大会报告有关问题；
（十一）提名下一届的监事会候选人；
（十二）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 | | |
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| 第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | | |
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| 第七章 党建工作 | | |
| 第一百五十条公司设立中国共产党
中视传媒股份有限公司委员会（以下
简称“公司党委”）。公司建立党的工
作机构；配备党务工作人员；保障党
组织活动经费。建立健全党组织工作
机制，切实加强党的领导。 | 第一百五十四条根据《党章》和有关
规定，公司设立中国共产党中视传媒
股份有限公司委员会（以下简称公司
党委），开展党的活动，加强党组织的
建设。公司建立党的工作机构，配备
党务工作人员，为党组织活动提供必
要条件。 | 修改 |
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| 第一百五十一条公司党委的人员组
成按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。公
司把加强党的领导和完善公司治理统
一起来，坚持和完善双向进入、交叉
任职的领导体制。党委书记切实履行
全面从严治党第一责任人职责。 | 第一百五十五条公司党委的人员组
成按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或者任命产生。 | 修改 |
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| 第一百五十二条公司党委根据《党
章》等有关法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政
策在公司的贯彻执行，保障上级党组
织有关重要工作部署的落实执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合；党委在企业选 | 第一百五十六条公司党委充分发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。
公司党委根据《党章》等有关规定履
行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政
策在公司的贯彻执行，保障上级党组
织有关重要工作部署的落实执行。 | 修改 |
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| 人用人工作中发挥领导和把关作用。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。建
立健全权责对等、运转协调、有效制
衡的决策执行监督机制。支持股东大
会、董事会、监事会、经理层依法行
使职权。
（四）全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作。
（五）加强党组织的自身建设，领导
公司思想政治工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团组织，领导党风
廉政建设。
（六）坚持党管意识形态原则，建立
意识形态工作责任制，落实意识形态
工作要求、维护意识形态安全。
（七）研究其它应由党委决定的事项。 | （二）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。支
持股东会、董事会、经理层依法行使
职权。明确党组织研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序。
（三）全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作。
（四）加强党组织的自身建设，领导
公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作和工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
（五）坚持党管意识形态原则，建立
意识形态工作责任制，落实意识形态
工作要求、维护意识形态安全。
（六）研究其他应由党委决定的事项。 | |
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| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 | | |
| 第一百五十四条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十八条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
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| 第一百五十六条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金 | 第一百六十条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累 | 修改 |
| 累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | |
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| 第一百五十七条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 第一百六十一条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 | 修改 |
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| 第一百五十八条公司股东大会对利
润分配方案做出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 | 修改 |
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| 第一百五十九条公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。具体利润
分配政策如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司具备现金分红条件
时，应优先考虑采用现金方式进行利
润分配。
（二）现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、是否有重大资金支出安排、债
务偿还能力以及投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第三项规
定处理。
公司在实际分红具体所处阶段，由公 | 第一百六十三条公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。具体利润
分配政策如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司具备现金分红条
件时，应优先考虑采用现金方式进行
利润分配。
（二）现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、是否有重大资金支出安排、债
务偿还能力以及投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由 | 修改 |
| 司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每年年度股东大会审议通过后进
行一次现金分红。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金状况提议公
司进行中期分红。
（四）股票股利分配的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会结合公司章程的规定、公
司财务经营情况提出、拟定年度或中
期利润分配方案。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。利润分配方案经董事会过半数
以上表决通过，方可提交股东大会审
议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的 | 公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每年年度股东会审议通过后进行
一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金状况提议公司
进行中期分红。
（四）股票股利分配的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会结合本章程的规定、公司
财务经营情况提出、拟定年度或者中
期利润分配方案。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。利润分配方案经董事会过半数
以上表决通过，方可提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的 | |
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| 意见及未采纳的具体理由。
董事会通过利润分配方案后，利润分
配方案提交公司股东大会审议，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东
大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、信函、电子邮件、
投资者关系互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司监事会应对董事会执行利润分配
方案和股东回报规划的情况及决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。监事会
应对利润分配政策的修改进行审议。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利
润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配方案。公司如因自身经营状
况或者外部经营环境发生重大变化，
确需调整利润分配政策的，经过详细
论证后，履行相应的决策程序方可调
整。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。利润分配政策的调整须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决 | 意见及未采纳的具体理由。
董事会通过利润分配方案后，利润分
配方案提交公司股东会审议，应由出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东会对
现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道（包括但不限于电
话、信函、电子邮件、投资者关系互
动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的利润
分配政策以及股东会审议批准的利润
分配方案。公司如因自身经营状况或
者外部经营环境发生重大变化，确需
调整利润分配政策的，经过详细论证
后，履行相应的决策程序方可调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规
定。利润分配政策的调整须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通
过。
（八）当公司出现下列情形之一的，
可以不进行利润分配：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司期末可供分配的利润余额为
负数；
3、公司期末资产负债率超过百分之 | |
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| 通过。
（八）当公司出现下列情形之一的，
可以不进行利润分配：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司期末可供分配的利润余额为
负数；
3、公司期末资产负债率超过百分之
八十且公司当期经营活动产生的现金
流净额为负；
4、公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见。
（九）公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因。
（十）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 八十且公司当期经营活动产生的现金
流净额为负；
4、公司最近一年审计报告为非无保
留意见或者带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见。
（九）公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或者最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因。
（十）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第二节 内部审计 | | |
| 第一百六十条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实施内部审计
机制，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。
公司应建立内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| - | 第一百六十五条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署 | 新增 |
| | 办公。 | |
| 第一百六十一条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十六条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 | 修改 |
| - | 第一百六十七条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| - | 第一百六十八条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| - | 第一百六十九条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | | |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
所。 | 修改 |
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| 第一百六十五条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十三条会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 | 修改 |
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| 第一百六十六条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第九章 通知和公告
第一节 通知 | | |
| 第一百六十九条公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 | 修改 |
| | | |
| 第一百七十条公司召开董事会的会
议通知，以专人送达或邮件方式（包
括电子邮件、传真）进行。 | 第一百七十八条公司召开董事会的
会议通知，以专人送达或者邮件方式
（包括电子邮件）进行。 | 修改 |
| | | |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达或邮件方式（包
括电子邮件、传真）进行。 | - | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百七十二条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十九条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 修改 |
| 第一百七十三条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 | | |
| - | 第一百八十三条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定的报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务 | 第一百八十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的 | 修改 |
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| 或者提供相应的担保。 | 担保。 | |
| 第一百七十七条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的报刊上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 | 修改 |
| | | |
| 第一百八十条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十八条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
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| - | 第一百八十九条公司依照本章程第
一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 | 新增 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 | |
| - | 第一百九十条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| - | 第一百九十一条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第二节 解散和清算 | | |
| 第一百八十二条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
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| 第一百八十三条公司有本章程第一
百八十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 | 第一百九十四条公司有本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议 | 修改 |
| 股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | |
| | | |
| 第一百八十四条公司因本章程第一
百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 修改 |
| | | |
| 第一百八十五条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的报刊上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日 | 第一百九十七条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应 | 修改 |
| | | |
| 内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | |
| | | |
| 第一百八十七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十八条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 修改 |
| | | |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 | 修改 |
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| | | |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 | 修改 |
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| 第一百九十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 | 第二百〇一条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因 | 修改 |
| 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第十一章 修改章程 | | |
| 第一百九十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 修改 |
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| 第一百九十三条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇四条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| | | |
| 第一百九十四条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百〇五条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 修改 |
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| 第十二章 附则 | | |
| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之 | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关 | 修改 |
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| 间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | |
| 第一百九十七条董事会可依照章程
的规定，制订股东大会议事规则、董
事会议事规则、章程细则；监事会可
依照章程的规定，制订监事会议事规
则。股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则为章程附件，
经股东大会批准同意后方可实施。股
东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、章程细则的条款如
与章程存有不一致之处，则应以章程
规定为准。 | 第二百〇八条董事会可依照章程的
规定，制定股东会议事规则、董事会
议事规则。股东会议事规则、董事会
议事规则为章程附件，经股东会批准
同意后方可实施。股东会议事规则、
董事会议事规则的条款如与章程存有
不一致之处，则应以章程规定为准。 | 修改 |
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| 第一百九十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以
上”“以内”“至少”都含本数；
“过”“以外”“低于”“多
于”“超过”不含本数。 | 修改 |
| 第二百零一条章程由公司董事会负
责解释，自股东大会审议通过之日起
生效，修改时亦同。 | 第二百一十二条本章程由公司董事
会负责解释，自股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。 | 修改 |
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