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歌力思(603808):2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年09月12日 17:01:12 中财网

原标题:歌力思:2025年第一次临时股东大会会议资料

深圳歌力思服饰股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料目录
2025年第一次临时股东大会会议议程..................................................................................3
2025年第一次临时股东大会会议须知..................................................................................5
议案一 关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公司章程》的议案...7议案二 关于续聘2025年度审计机构的议案....................................................................59
议案三 关于修订<股东会议事规则>的议案......................................................................63
议案四 关于修订<董事会议事规则>的议案......................................................................77
议案五 关于增选第五届董事会非独立董事的议案...........................................................84
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间
现场会议时间：2025年9月24日14:50
网络投票起止时间：自2025年9月24日
至2025年9月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开地点
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
1、关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订<公司章程>的议案；
2、关于续聘2025年度审计机构的议案；
3、关于修订<股东会议事规则>的议案；
4、关于修订<董事会议事规则>的议案；
5、关于增选第五届董事会非独立董事的议案。

（四）股东及股东代表审议议案；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。

2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。

三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。

四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

深圳歌力思服饰股份有限公司
2025年9月24日
议案一 关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，拟取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记。同时董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，具体如下：
（一）取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由7名调整为8名（含职工代表董事）。

根据实际经营发展需要，公司拟对经营范围中有关“租赁”内容进行修订，其他内容保持不变（最终以市场监督管理部门核准的内容为准），具体变更情况如下：

变更前变更后
自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道 北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、 10C04、10C05）非居住房地产租赁
（二）《公司章程》修订情况
结合前述背景，公司对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况如下：

序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规 定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
4第九条公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
5第十条章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
7新增第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
8第十三条经依法登记，公司经营范围为： 生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货 物、技术进出口业务（不含分销、国家专 营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸 钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、 眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、 香水、家纺、床上用品的设计、批发和零 售（涉及专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请）；以特许经营方式从事 商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福 田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、 10C02、10C03、10C04、10C05）；经济信 息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。第十五条经依法登记，公司经营范围为： 生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货 物、技术进出口业务（不含分销、国家专 营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸 钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、 眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、 香水、家纺、床上用品的设计、批发和零 售（涉及专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请）；以特许经营方式从事 商业活动；非居住房地产租赁；经济信息 咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
9第十五条 公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
10第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
11第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
12第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
13第二十五条 公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
　（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。依照第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
14第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在上海证券交易所主板上市交 易；公司股票被终止上市后，进入全国中 小企业股份转让系统继续交易。第二十八条公司的股份应当依法转让。 公司股票在上海证券交易所主板上市交 易；公司股票被终止上市后，进入全国中 小企业股份转让系统继续交易。
15第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
16第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司控 股股东所持公司股份自公司股票上市之日 起3年内不得转让，其他发起人所持公司股 份自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致的股权变动除
　公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。外；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股 份。
17第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
18第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定
19第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
　担同种义务。权利，承担同种义务。
20第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
21第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复印本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告、符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
22第三十三条 股东提出查阅、复印前条第 （五）项所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
　　连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证，要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
23第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
　　职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
24新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；（四）同意决议事项 的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
25第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
　不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
26第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当
　东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
27第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当于该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
28第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其 他股东的利益。违反前述规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产的，立即申请对控股股 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵 占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 东大会批准的其他方式进行清偿的，通过 变现控股股东所持股份偿还侵占资产。第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以 下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公 司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为实际控制人的，财务负责人应 当在发现控股股东侵占资产当天，以书面 形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财 务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所 侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司 应在规定期限届满后30日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护 公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控 制人及其附属企业侵占公司资产的，公司 董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分，对负有严重责任的董事，提请股东大 会予以罢免。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
29新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押
　　其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
30新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
31第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；第四十六条 公司股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额达到3000万 元人民币以上，且占公司最近一期经审计
　（十四）审议公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额达到3000万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司发生的达到下列标准之 一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （十八）审批决定公司连续十二个月发生 的金额达到公司最近一个会计年度经审计 总资产绝对值50%的借（贷）款事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议公司发生的达到下列标准之 一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （十五）审批决定公司连续十二个月发生 的金额达到公司最近一个会计年度经审 计总资产绝对值50%的借（贷）款事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
　上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
32第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足5人时或者公司章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
33第四十四条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知书确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还可提供网络或电话会议通讯方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为公 司住所地或会议通知书确定的地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
34第四十六条 经独立董事专门会议审议并 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同
　董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应说明理由并公告。意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
35第四十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
36第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计
　者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
37第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
38第五十条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
39第五十一条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
40第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司
　股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合前条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
41第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
　　不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
42第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
43第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
44第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称；
　议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
45第六十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
46第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
47第六十六条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
48第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。
　代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
49第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
50第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告，独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。
51第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。
52第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；
　姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
53第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人和记录人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
54第七十三条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
55第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
　亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
56第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （七）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
57第八十条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
58第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
　以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
59第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）首届董事会的董事候选人、首届监 事会的非职工代表监事候选人由单独或者 合计持有公司3%以上股份的发起人提名； 独立董事候选人由单独或者合计持有公司 1%以上股份的发起人提名； （二）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以提名下一 届董事会的董事候选人或者增补董事的候 选人；现任董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以提名下一届董 事会的独立董事候选人或者增补独立董事 的候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； 有权提名的股东可以向董事会、监事会提 名候选人，经董事会、监事会审议通过后， 由董事会、监事会分别向股东大会提出议 案进行审议，也可以直接向股东大会提出 议案进行审议。第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式和 程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提出下任董事的 建议名单，经董事会决议通过后，由董事 会向股东会提出董事候选人提交股东会 选举。 （二）公司董事会换届选举、补选董事时， 持有公司股份1%以上的股东可以向公司 董事会提出董事（不含独立董事、职工代 表董事）候选人，但提名的人数必须符合 本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）董事会应当向股东提供候选董事的 简历和基本情况，并以提案方式提请股东 会决议。董事候选人应当在股东会召开前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的其本人的相关资料的真实、完整， 保证当选后切实履行董事职责。 （四）公司董事会、持有公司股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，但提名 的人数必须符合本章程的规定，并且不得 多于拟选人数。 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东会召开前，董事会应当按
　　照规定公布上述内容。董事会在股东会上 必须将上述股东提出的董事候选人以单 独的提案提请股东会审议。 （五）董事会中的职工代表由职工大会、 职工代表大会或其他民主方式选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，股东会就 选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，应当实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。股东会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
60第八十三条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，如拟选董事、监事的人数多 于1人，实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累计投票制应执行以下 原则： （一）董事或者监事候选人可以多于股东 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的删除
　选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持股票总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 选。如2位以上董事或者监事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可以当选的，对该等得票相同的董 事或者监事候选人需要单独进行再次投票 选举。　
61第八十四条除累积投票制外，股东大会应 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会应 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会不应 对提案进行搁置或不予表决。
62第八十五条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被第八十八条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
　视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
63第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
64第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
65第九十五条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在会议结束之后立即就 任。
66第九十六条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应在股 东会结束后2个月内实施具体方案。
67第九十七条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为第一百条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
　能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
68第九十八条 公司董事会不设由职工代表 担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时第一百〇一条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连 任，但独立董事的连任时间不得超过六 年。董事在任期届满以前，股东会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
　改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
69第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密（包括有关 公司股东的保密信息和资料）； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或股东会决议 通过，不得直接或间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有；
　司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
70第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
71第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数；独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务，但存在禁止担任上市 公司董事、独立董事相关规定情形的除外， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出离 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。董事提出辞职的，公 司应当在60日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定。第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致董事 会或者专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规要求的，或者独立董事中 没有会计专业人士的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于董事会组成人员 的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在 继任独立董事产生后生效。
72第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该第一百〇六条公司应建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
　秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 不少于一年。实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间不少于一年。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
73新增第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
74第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以 公司财产为他人提供担保的，董事会应当 建议股东大会予以撤换；因此给公司造成 损失的，该董事应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
75第一百〇六条独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 宜应当按照法律、行政法规、部门规章以 及本章程的有关规定执行。删除
76第一百〇七条公司设董事会，对股东大会 负责。删除
77第一百〇八条 董事会由七名董事组成， 设董事长一人。董事会成员中包括三名独 立董事。第一百一十条 公司设董事会，董事会由 八名董事组成，其中职工代表董事为一 名，设董事长一人。董事会成员中包括三 名独立董事。董事长由董事会以全体董事
　　的过半数选举产生。
78第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十六)公司因公司章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项；第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)公司因公司章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。
　(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
79第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十二条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
80第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、监事会或者经独 立董事专门会议审议并经全体独立董事过 半数同意，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
81第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
82第一百二十六条 董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。第一百二十八条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权
　董事会违反本章程有关对外担保审批权 限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 因此给公司造成损失的，在董事会会议上 投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 事，审计委员会应当建议股东会予以撤 换；因此给公司造成损失的，在董事会会 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿 责任。
83新增第三节独立董事
84新增第一百二十九条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
85新增第一百三十条 独立董事必须保持独立 性，满足法律、行政法规和其他有关规定 关于任职资格的相关要求。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
86新增第一百三十一条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
　　建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
87新增第一百三十二条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
88新增第一百三十三条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施；（四）法律、 行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
89新增第一百三十四条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事
　　先认可。公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
90新增第一百三十五条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
91新增第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
92第一百二十九条审计委员会的主要职责 是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，对重大关联 交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。第一百三十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
93新增第一百三十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
　　成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
94第一百二十七条 董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专门委员会。专门委员会全 部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会中独立董事占 多数并担任召集人。审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董 事，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。第一百三十九条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
95第一百二十八条战略委员会的主要职责 是：（一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议；（二）对本章程规定须 经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议；（三）对本章程规定须经 董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；（四）对其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。删除
96第一百三十一条 提名委员会的主要职责 是：（一）根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议；（二）研究董事、经理第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议：
　人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理 人员的人选；（四）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议；（五）对须提 请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议；（六）董事会授权的其他 事宜。（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。董事会对提名 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
97第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要 职责是：（一）根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主 要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等；（三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬 制度执行情况进行监督；（五）董事会授 权的其他事宜。第一百四十一条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
98第一百三十二条各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。删除
99第一百三十三条各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会删除
　审查决定。　
100第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
101第一百三十四条 公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。第一百四十二条 公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理， 由董事会聘任或解聘。
102第一百三十五条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）－（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
103第一百四十条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
104第一百四十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第一百四十九条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
105第一百四十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十二条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
　本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人 员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 司造成损失的，该高级管理人员应当承担 赔偿责任。赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔 偿责任。
106第七章 监事会 第一节 监事删除
107第一百四十五条本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。删除
108第一百四十六条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。删除
109第一百四十七条监事的任期每届为三年。 监事任期届满，连选可以连任。删除
110第一百四十八条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。删除
111第一百四十九条监事应当保证公司披露删除
　的信息真实、准确、完整。　
112第一百五十条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
113第一百五十一条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
114第一百五十二条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。删除
115第二节 监事会删除
116第一百五十三条公司设监事会。监事会由 三名监事组成，设主席一人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括二名股东代表和一名公司职 工代表。监事会中的职工代表由公司职工 民主选举产生。删除
117第一百五十四条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高删除
　级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。　
118第一百五十五条监事会每6个月至少召 开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开3日以前发出 书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口 头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每 一名监事有一票表决权。监事会决议应当 经公司半数以上监事通过。删除
119第一百五十六条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。删除
120第一百五十七条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发删除
　言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。　
121第一百五十八条监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
122第一百六十条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
123第一百六十二条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
　公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
124第一百六十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
125新增第一百五十八条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
126第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
127新增第一百六十三条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
128新增第一百六十四条 内部审计机构向董事 会负责。
　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
129新增第一百六十五条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
130新增第一百六十六条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
131新增第一百六十七条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
132第一百六十九条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十八条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。
133第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
134第一百七十八条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。但对于因紧急事由而召开的 监事会临时会议，本章程另有规定的除外。删除
135第一百八十一条公司指定《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。第一百七十九条 公司指定巨潮资讯网 等中国证监会指定的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
136新增第一百八十一条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。公 司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
137公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
138第一百八十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
139第一百八十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上第一百八十六条 公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司
　公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
140新增第一百八十七条 公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。公司依照前两款的规定 减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
141新增第一百八十八条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
142新增第一百八十九条 公司为增加注册资本
　　发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
143第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （四）人民法院依照《公司法》第一百八 十二条的规定予以解散。第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
144新增第一百九十二条 公司有本章程第一百 九十一条第（一）、（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
145第一百九十条 公司因前条第（一）项、 第（三）项、第（四）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指第一百九十三条 公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
　定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（二）项情形而解散的，清 算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
146第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
147第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，不得分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
148第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组
　应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
149第一百九十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
150第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
151第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇一条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
152第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或 其他组织。
　际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
153第二百〇三条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百〇六条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
154第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 下”，都含本数；“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不足”不 含本数。
上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过，并已于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。（未完）