宁波华翔(002048):2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波华翔电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 法律意见书 致：宁波华翔电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2025年8月27日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年9月12日下午13：30在浙江象山西周镇华翔山庄召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日上午9：15-9：25、9：30-11：30以及下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年9月12日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份373,837,057股，占公司股份总数的45.9353％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共310名，代表有表决权的股份23,492,240股，占公司股份总数的2.8866％。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，通过现场及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并1．审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意397,028,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9244%；反对270,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0682%；弃权29,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意23,330,819股，占出席会议的中小98.7287% 270,900 投资者股东所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1464%；弃权29,521股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1249%。 2．逐项审议通过《关于修订和增加部分公司治理制度的议案》 2.01修订《重大事项处置权限管理暂行办法》 表决结果：同意382,324,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.2235%；反对14,963,053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7659%；弃权41,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,626,266股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的36.5037%；反对14,963,053股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.3189%；弃权41,921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1774%。 2.02修订《关联交易公允决策制度》 表决结果：同意382,217,923股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1968%；反对14,960,453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7653%；弃权150,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0380%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,519,866股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的36.0534%；反对14,960,453股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.3079%；弃权150,921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6386%。 2.03修订《董事会议事规则》 表决结果：同意397,092,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9405%；反对204,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0514%；弃权32,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意23,394,819股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9995%；反对204,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8650%；弃权32,021股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1355%。 2.04修订《股东会议事规则》 表决结果：同意397,213,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9710%；反对85,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0216%；弃权29,721股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意23,515,819股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5116%；反对85,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3627%；弃权29,721股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1258％。 2.05修订《独立董事制度》 表决结果：同意397,212,676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9706%；反对82,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0208%；弃权33,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意23,514,619股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5065%；反对82,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3500%；弃权33,921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1435%。 2.06修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意397,046,676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9289%；反对116,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0294%；弃权165,721股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0417%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意23,348,619股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8040%；反对116,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4947%；弃权165,721股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7013%。 经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨 海 负责人： 经办律师： 沈国权 于 凌 2025年9月12日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真:（86）21-20511999 中财网
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