迅安科技(834950):2025年第二次临时股东会法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所 www.dentons.cn 中国杭州市上城区钱江路 1366号华润大厦 A座 18层（310020） 18F,Block A,China Resources Building,1366 Qianjiang Road ,Shangcheng District, Hangzhou Tel： +86 0571-85176093 Fax： +86 0571-85084316 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 北京大成（杭州）律师事务所 关于常州迅安科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：常州迅安科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关310020 310020 dacheng.com dentons.cn 事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年 8月 25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所网站（https：//www.bse.cn/）上公告了《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年 9月 11日 14：30，本次股东会于江苏省常州市经济开发区东关路 1号公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年 9月 10日 15：00至 2025年 9月 11日 15：00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《常州迅安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州迅安科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，310020 310020 dacheng.com dentons.cn 本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日 2025年 9月 5日（星期五）下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场方式出席及网络出席的股东和股东代表共 5人，代表股份合计42,983,008股，占公司总股本 73,320,000股的 58.6239%。具体情况如下： 1.现场方式出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场方式出席本次股东会的股东和股东代表共 4人，所代表股份共计 42,978,000股，占公司总股份的58.6170%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据中国结算持有人大会网络投票系统取得的网络投票结果，通过网络投票的股东 1人，代表股份 5,008股，占公司总股份的 0.0068%。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国结算持有人大会网络投票系统进行认证）；出席会议股东和股东代表的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》310020 310020 dacheng.com dentons.cn 的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《常州迅安科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为： 1、 特别决议议案：《关于取消监事会、变更注册地址并拟修订<公司章程>议案》； 2、 普通决议议案：《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》； 3、 普通决议议案：《关于废止<常州迅安科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据中国结算持有人大会网络投票系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场方式表决结果；网络投票结束后，中国结算持有人大会网络投票系统向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共 3项，经网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 1. 审议通过《关于取消监事会、变更注册地址并拟修订<公司章程>议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2. 审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 本议案逐项表决下列子议案，具体表决情况及结果如下： 2.01 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.02 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.03 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.04 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的310020 310020 dacheng.com dentons.cn 99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.05 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.06 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.07 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.08 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.09 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.10 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司承诺管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.11 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 中小投资者的表决情况：0股同意，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%；5,008股反对，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.00%；0股弃权，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 2.12 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.13 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的310020 310020 dacheng.com dentons.cn 99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.14 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.15 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司网络投票实施细则>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.16 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.17 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.18 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.19 审议通过《关于修订<常州迅安科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 2.20 审议通过《关于制定<常州迅安科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 3. 审议通过《关于废止<常州迅安科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：42,978,000股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9883%；5,008股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0117%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00%。 上述议案不存在涉及关联交易事项的议案，议案 1为特别决议议案，已经出席本次股东会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议议案，已经出席本次股东会议有表决权的股东所持表决权的过半数通过，议案表决程序符合《公司法》《议事规则》和《公司章程》的有关规定。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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