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百川股份(002455):江苏世纪同仁律师事务所关于公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年09月12日 17:46:03 中财网 |
江苏百川高科新材料股份有限公司
2025年第三次临时股东会的法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年第三次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会由董事会召集，2025年8月26日，贵公司召开第七届董事会第七次会议，决定于2025年9月12日召开2025年第三次临时股东会。2025年8月28日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法外，还提供了网络投票方式，载明了股东参与网络投票的操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东会召开15日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东会于2025年9月12日下午2点30分在江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室如期召开，会议由董事长郑铁江先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与通知的内容一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东会现场会议表决的股东（或股东代理人）共计8名，所持有表决权股份数为96,819,303股，占公司有表决权股份总数的16.2925％。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东会网络投票的股东共计373名，持有公司有表决权股份数为3,252,848股，占公司有表决权股份总数的0.5474％。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共381名，持有公司有表决权股份数共计100,072,151股，占公司有表决权股份总数的16.8399％。
贵公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项采取现场表决和网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了如下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意98,521,877股，占出席会议有表决权股份总数的98.4508％；反对1,492,774股，占出席会议有表决权股份总数的1.4917％；弃权57,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0575％。
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意98,475,777股，占出席会议有表决权股份总数的98.4048％；反对1,531,774股，占出席会议有表决权股份总数的1.5307％；弃权64,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0646％。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意98,396,675股，占出席会议有表决权股份总数的98.3257％；反对1,492,876股，占出席会议有表决权股份总数的1.4918％；弃权182,600股（其中，因未投票默认弃权63,800股），占出席会议有表决权股份总数的0.1825％。
4、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意98,388,375股，占出席会议有表决权股份总数的98.3174％；反对1,606,576股，占出席会议有表决权股份总数的1.6054％；弃权77,200股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0771％。
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意98,395,775股，占出席会议有表决权股份总数的98.3248％；反对1,612,776股，占出席会议有表决权股份总数的1.6116％；弃权63,600股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0636％。
6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意98,368,775股，占出席会议有表决权股份总数的98.2979％；反对1,625,676股，占出席会议有表决权股份总数的1.6245％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0776％。
7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意98,440,675股，占出席会议有表决权股份总数的98.3697％；反对1,500,474股，占出席会议有表决权股份总数的1.4994％；弃权131,002股（其中，因未投票默认弃权12,102股），占出席会议有表决权股份总数的0.1309％。
8、《关于修订<重大决策管理制度>的议案》
表决结果：同意98,464,475股，占出席会议有表决权股份总数的98.3935％；反对1,526,474股，占出席会议有表决权股份总数的1.5254％；弃权81,202股（其中，因未投票默认弃权24,202股），占出席会议有表决权股份总数的0.0811％。
9、《关于为子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意98,379,575股，占出席会议有表决权股份总数的98.3086％；反对1,638,074股，占出席会议有表决权股份总数的1.6369％；弃权54,502股（其中，因未投票默认弃权24,202股），占出席会议有表决权股份总数的0.0545％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,560,272股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的47.9663％；反对1,638,074股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的50.3581％；弃权54,502股（其中，因未投票默认弃权24,202股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的1.6755％。
10、《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意98,356,075股，占出席会议有表决权股份总数的98.2852％；反对1,595,374股，占出席会议有表决权股份总数的1.5942％；弃权120,702股（其中，因未投票默认弃权24,202股），占出席会议有表决权股份总数的0.1206％。
上述议案1、议案2、议案3属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；其他议案属于普通决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
本次股东会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，本所律师和本次股东会的监票人、计票人对本次股东会现场投票、网络投票的表决票合并统计，并公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
负责人：许成宝 杨学良________________
杨 琳________________
2025年9月12日
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