广汽集团(601238):广汽集团2025年第三次临时股东大会资料

时间：2025年09月12日 17:50:26 中财网

原标题:广汽集团:广汽集团2025年第三次临时股东大会资料

广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）



2025年第三次临时股东大会
会议资料





二〇二五年九月

目 录
会议须知 .................................................................................................................................................. 2
会议议程 .................................................................................................................................................. 3
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案 .............................................................................. 4
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案 ...................................................................................... 5
议案三：关于公司发行中期票据方案的议案 ...................................................................................... 7
议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案 .............................................................................................................. 9
议案五：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ........................................................ 10
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................................ 54
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................................ 65


会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2025年第三次临时股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年9月29日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。


会议议程
现场会议时间：2025年9月29日（星期一）14:00开始
A股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东668号T2栋一楼102会议室
主持人：董事长冯兴亚先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券方案的议案；
3、关于公司发行中期票据方案的议案；
4、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案；
5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
7、关于修订《董事会议事规则》的议案。

四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计现场投票结果）
六、宣布会议现场表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束

议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，本公司符合发行公司债券的有关规定，具备向专业投资者发行公司债券的条件和资格。

本议案已经公司第七届董事会第 10次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025年 9月 12日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东大会审议。


议案二：关于公司发行公司债券方案的议案

各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构，降低融资成本，增
强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对资金的需求，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，公司拟向上海证券交易所申请发行金额不超过人民币150亿元（含）的公司债券， 本次拟发行公司债券的方案如下：
一、发行规模
本次公司债券（科技创新公司债券）发行规模不超过人民币150
亿元（含），包括公开发行公司债券和非公开发行公司债券，分期发行。具体债券发行方式及发行规模等提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层依据法律、法规和法规性文件及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

二、票面金额及发行价格
本次公司债券每张面值100 元，按面值平价发行。

三、发行利率
固定利率债券，具体利率视发行当期市场利率确定。

四、债券期限
本次公司债券的期限不超过10年（含）。

五、承销方式
本次公司债券发行由主承销商以余额包销方式承销。

六、发行对象
面向专业投资者公开/非公开发行。

七、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支
付。

八、募集资金用途
扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、股权投资、补充流动资
金，以及其他符合法律法规规定的用途，最终用途以监管机构批复的注册文件为准；
九、担保情况
本次公司债券无担保。

十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、其他必要措施。

十一、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向
上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在
相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

十二、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起，至注册批文到期日止。

本议案已经公司第七届董事会第 10次会议审议通过，相关详细
公告已于 2025 年 9 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东大会审议。

议案三：关于公司发行中期票据方案的议案

各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构，降低融资成本，增
强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对资金的需求，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行金额不超过人民币 150亿元（含）的中期票据，本次拟发行中期票据的方案如下：
一、发行规模
本次中期票据（科技创新债券）规模为不超过人民币 150亿元
（含），分期发行。

二、票面金额及发行价格
本次中期票据每张面值100 元，按面值平价发行。

三、发行利率
固定利率债券，具体利率视发行当期市场利率确定。

四、债券期限
本次发行中期票据的期限不超过10年（含）。
五、承销方式
本次发行中期票据由主承销商以余额包销方式承销。

六、发行对象
本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支
付。

八、募集资金用途
扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、科创领域股权投资、补
充流动资金等，以及其他符合法律法规规定的用途，最终用途以监管机构批复的注册文件为准。

九、担保情况
本次中期票据无担保。

十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，公司承诺在本次中期票据出现预计不能按期
偿付本次本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。

十一、决议有效期
本次发行中期票据决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起，至注册批文到期日止。

本议案已经公司第七届董事会第 10次会议审议通过，相关详细
公告已于 2025 年 9 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东大会审议。


议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案

各位股东：
为提高决策效率，确保本次公司债券及中期票据发行工作的顺利
进行，特提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司管理层负责办理与本次公司债券、中期票据注册及发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制
定本次申请注册及发行公司债券、中期票据的具体方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请公司债券、中期票据注册及
发行申报事宜；
（3）签署与本次申请注册及发行公司债券、中期票据有关的合
同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请注册及发行公司债券、中期票据有关的其
他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理
完毕之日止。

本议案已经公司第七届董事会第 10次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025年 9月 12日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东大会审议。

修订前		修订后
章节	内容	对应 章节	内容

第一章 总 则	第一条 为维护广州汽车集团股份有限公 司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司 章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指 引》”）、《上海证券交易所上市规则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关法律、行 政法规和规章的规定，制订本章程。	第一章 总 则	第一条 为维护广州汽车集团股份 有限公司（以下简称“公司” ）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指 引》（以下简称《章程指引》）、《上海 证券交易所股票上市规则》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他 有关法律、行政法规和规章的规定， 制定本章程。
第一章 总 则	第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗 府办函[2005]103号文和广州市经济贸易 委员会穗经贸[2005]233号文批准，于 2005年6月28日由原广州汽车集团有限责 任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体 改制变更为股份有限公司，并承继原广汽 有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年6月28日在广州市工商行政管理局办理 变更登记。公司的营业执照号码为： 440101000009080。 ……	第一章 总 则	第二条 公司经广州市人民政府办 公厅穗府办函[2005]103号文和广州 市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号文批准，于 2005年6月28日由原 广州汽车集团有限责任公司（以下简 称“广汽有限公司”）整体改制变更为 股份有限公司，并承继原广汽有限公 司所有的权利和义务。公司于2005年 6月28日在广州市工商行政管理局办 理变更登记。公司的统一社会信用代 码为：91440101633203772F ……
第一章 总 则	第五条 公司的法定代表人是公司董事 长。	第一章 总 则	第五条 公司的法定代表人是公司 董事长。董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
第一章 总 则	第八条 本章程经公司股东大会特别决议 通过，且董事会依照股东大会授权修改章 程的决议和国家有关部门核准审核意见修	第一章 总 则	第八条 本章程经公司股东会特别 决议通过之日起生效。自本章程生效 之日起，本公司原章程自动失效。

	改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交 易之日起生效。自本章程生效之日起，本公 司原章程自动失效。 ……		……
第一章 总 则	第九条 本章程对公司及其股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。……	第一章 总 则	第九条 本章程对公司及其股东、董 事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力；前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司，股东可以起诉公司 的董事、总经理和其他高级管理人 员，公司可以起诉股东、董事、总经 理和其他高级管理人员。……
第一章 总 则	第十一条 公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司投资，并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。	第一章 总 则	删除
第一章 总 则	第十二条 本章程所称其他高级管理人 员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总会计师。		第十一条 本章程所称高级管理人 员，是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、总会计师（财务负责 人）。
第三章 股份和注 册资本	第二十二条 …… 公司自 2014年至 2022年，先后实施了可 转换公司债发行、股票期权激励计划、非公 开发行股票、资本公积金转增股本，截至 2022年 6月 30日的股本结构为：普通股 10,463,957,657股，其中 A股股东持有 7,365,337,352 股，占普通股总数的 70.39%，H股股东持有3,098,620,305股， 占普通股总数的29.61%。 ……	第三章 股份和 注册资 本	第二十一条 …… 公司自 2014年至今，先后实施了可 转换公司债发行、股票期权激励计 划、非公开发行股票、资本公积金转 增股本、回购，截至2025年3月31 日的股本结构为：普通股 10,197,065,900股，其中A股股东持 有7,383,697,595股，占普通股总数 的 72.41%， H 股股东持有 2,813,368,305股，占普通股总数的 27.59%。 ……
第三章 股份和注 册资本	第二十四条 公司的注册资本为人民币 10,463,957,657元。	第三章 股份和 注册资 本	第二十四条 公司的注册资本为人 民币10,197,065,900元。

第三章 股份和注 册资本	新增	第三章 股份和 注册资 本	第二十六条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第三章 股份和注 册资本	第二十七条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。	第三章 股份和 注册资 本	第二十七条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… 公司增资发行新股，按照本章程的规 定批准后，根据国家有关法律、行政 法规、《上市规则》规定的程序办理。

第三章 股份和注 册资本	第三十条 公司回购本公司股份，可以下 列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和国务院授权的审批 部门批准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第三章 股份和 注册资 本	第三十条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式或者法 律、行政法规和公司股票上市地证券 监管规则认可的其他方式进行。 公司因本章程二十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第三章 股份和注 册资本	第三十八条 公司不得接受本公司股票作 为质押权的标的。	第三章 股份和 注册资 本	第三十八条 公司不接受本公司股 份作为质权的标的。
第三章 股份和注 册资本	第三十九条 公司首次公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在境内证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。但法院强制执 行的除外。	第三章 股份和 注册资 本	第三十九条 公司首次公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在境 内证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。但法院强制执行的除外。

第四章 购买公司 股份的财 务资助	第四十一条 公司或者其子公司在任何时 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以 任何方式，为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的 情形。 第四十二条 本章所称财务资助，包括（但 不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或 者将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合 同或者作出安排（不论该合同或者安排是 否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十 一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实 地为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利；	删除	删除

	（四）依据公司章程减少注册资本、购回股 份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业 务活动提供贷款（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是 不应当导致公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的）。
第六章 股东和股 东大会	第五十六条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 ……	第五章 股东和 股东会	第五十三条 公司股东为依法持有 公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 ……
第六章 股东和股 东大会	第五十七条 公司普通股股东享有下列权 利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求、召集、 主持、参加或委派股东代理人参加股东会 议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定及公司章 程之规定转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包 括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复 印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括：	第五章 股东和 股东会	第五十四条 公司普通股股东享有 下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求召 开、召集、主持、参加或委派股东代 理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构的相关 规定及公司章程之规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的

	a)现在及以前的姓名、别名； b)主要地址（住所）； c)国籍； d)专职及其他全部兼职的职业、职务； e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）公司的特别决议； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每 一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价， 以及公司为此支付的全部费用的报 告； （6）已呈交市场监督管理局或其他主管机 关存案的最近一期的周年申请表副本； （7）股东会议的会议记录。 （8）公司最近期的经审计的财务报告及核 数师、董事会、监事会报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对公司股东大会作出的本公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的 其它权利。		分配； （七）对公司股东会作出的本公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其它权利。
第六章 股东和股 东大会	第五十八条 股东若要查阅或复印第五十 七条第（五）项下有关文件，应事先书面通 知公司，并向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第五章 股东和 股东会	第五十五条 股东若要查阅或复印 第五十四条第（五）项下有关文件， 应当遵守《公司法》、《证券法》等法 律、行政法规的规定，应事先书面通 知公司，并向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第六章 股东和股 东大会	第五十九条 公司应当保护股东合法权益， 公平对待所有股东。在适当情况下，将确保 优先股股东获得足够的投票权利。 ……	第五章 股东和 股东会	第五十六条 公司应当保护股东合法 权益，公平对待所有股东。 ……
第六章 股东和股	新增	第五章 股东和	第五十七条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

东大会		股东会	股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，并充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第五十八条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第五十九条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第六章 股东和股	新增	第五章 股东和	第六十条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法

东大会		股东会	院提起诉讼。
第六章 股东和股 东大会	第六十一条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	第六章 股东和 股东大 会	第六十二条 股东将其持有的公司 百分之五以上有表决权股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。
第六章 股东和股 东大会	第六十二条 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和公司其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和公司其他股东的利 益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的 证券交易所的上市规则所要求的义务外， 控股股东在行使其股东的权力时，不得因 行使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限 于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限 于）任何分配权、表决权，但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。	第五章 股东和 股东会	第六十三条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利 益。 第六十四条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不

			得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第六十五条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第六十六条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第六章 股东和股 东大会	第六十三条 前条所称控股股东是具备以 下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可 以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可 以行使公司有表决权股份总数 30%以上的 表决权或可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持 有公司发行在外股份总数30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以 其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以 上的人通过协议（不论口头或者书面）、合 作等途径，扩大其对公司股份的控制比例 或者巩固其对公司的控制地位，在行使公	第五章 股东和 股东会	删除

	司表决权时采取相同意思表示的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共 同提出议案、共同提名董事、委托行使未注 明投票意向的表决权等情形；但是公开征 集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。
第六章 股东和股 东大会	第六十四条 控股股东对公司董事、监事 候选人的提名，应严格遵循法律、行政法 规、规章和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程规定的条件和程 序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策 及依法开展的经营管理活动，损害公司及 其他股东的权益。	第五章 股东和 股东会	删除
	第六十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使职权。 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及 上市的方案作出决议； （十一）对回购公司股票作出决议；		第六十七条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使职权。 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对公司发行债券或其他有价证 券及上市的方案作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程 （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第六十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售

	（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议员工持股计划、股权激励计 划； （十五）修改本章程； （十六）审议单独或者合计持有本公司3％ 以上有表决权股份的股东提出的议案； （十七）审议批准第六十六条规定的担保 事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地上市规定及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。		重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议员工持股计划、股权激 励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第六章 股东和股 东大会	第六十七条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则、授权内容。股东大会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第五章 股东和 股东会	第六十九条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则、授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六章 股东和股 东大会	第六十八条 非经股东大会事前批准，公 司不得与董事、监事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第五章 股东和 股东会	第七十条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第六章 股东和股 东大会	第六十九条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。股东大会一般由董事会 召集。年度股东大会每年召开一次，并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举 行。 有下列情形之一的，应当在事实发行之日 起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书 面请求日的持股数为准。	第五章 股东和 股东会	第七十一条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。股东会一般由董事 会召集。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的，应当在事实发行 之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或少于本章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在 外的有表决权的股份百分之十以上 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东 提出书面请求日的持股数为准。
第六章 股东和股 东大会	第七十一条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。	第五章 股东和 股东会	第七十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东会职权范 围，具有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。

（未完）