开滦股份(600997):《开滦能源化工股份有限公司对外投资管理办法》（2025年修订）
开滦能源化工股份有限公司对外投资管理办法 （2025年修订） 目 录 第一章 总则 第二章 对外投资的分类 第三章 对外投资的审议程序 第四章 对外投资信息披露 第五章 对外投资的实施与监督管理 第六章 对外投资相关部室职责 第七章 附则 第一章 总 则 第一条 【本办法的宗旨和根据】 为建立科学合理的投资决策和投资实施制度，规范开滦能源化 工股份有限公司（以下简称公司）的投资管理，降低投资风险，提 高投资收益，维护股东合法权益，根据国家有关法律、法规、规章 和本《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 【本办法的适用范围】 本办法适用于公司的对外投资行为。各分公司不得进行对外投 资，子公司对外投资按照其公司章程和投资管理制度严格履行决策 和审批程序。 公司派驻子公司的董事和授权代表应当及时将子公司的对外投 资行为向公司报告，在公司作出同意或不同意对外投资的决策后， 方可在子公司董事会、股东会按照公司决定履行相关表决权利。须 经公司董事会或股东会审议批准的，还应当提交公司董事会或股东 会审议批准。 第三条 【投资管理的基本原则】 投资管理工作应当坚持下列基本原则： （一）遵守国家法律、法规、规章和公司章程规定； （二）符合国家宏观产业政策和公司发展战略； （三）以投资效益最大化为目标，有利于维护股东合法权益； （四）按照规定的程序运作投资，防范投资风险。 第二章 对外投资的分类 第四条 【对外短期投资】 公司对外短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不 超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型 保险等。 第五条 【对外长期投资】 公司对外长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或 不准备变现的各种投资，包括： （一）购买股票、债券、基金及其他衍生金融产品等，且预期持 有期限超过一年； （二）公司单独或联合其他境内、外合作者，出资设立新公司（或 合伙企业）； （三）收购境内、外公司股权或合伙企业出资份额； （四）对境内、外公司（或合伙企业）增资； （五）子公司的合并、分立。 第三章 对外投资的审议程序 第六条【投资项目的提出】 根据公司长期发展战略需要，公司各子（分）公司、职能部门 均可以提出投资项目的建议，经过公司董事长或总经理批准后，可 以开展投资项目的可行性研究论证等前期工作 第七条【投资项目的可行性研究】 可行性研究论证工作由提出项目建议的子公司、职能部门或组 建的专门工作组（以下统称：项目实施单位）负责组织开展。项目 实施单位围绕影响项目实施效果的各种因素，对拟实施项目的技术 可行性、市场和经济合理性、法律合规性及各项风险因素等进行深 入综合评价，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证，形成项目可行性研究报告。同时，要对拟实施的投资项目面临的各 种风险因素进行综合评价，确定重点风险因素，拟定风险防范措施，形成风险评估报告。必要时，项目实施单位可委托具有相应资质的 专业机构开展可行性研究，并按照有关要求形成可行性研究报告和 风险评估报告。 可行性研究报告内容主要包括：项目背景、项目具体实施方案、 项目实施必要性和可行性、项目效益评价、项目风险分析、项目结 论等内容。 风险评估报告主要内容包括：项目概况、项目内外部环境分析、 项目风险因素分析、项目风险评价、项目风险应对策略、分析结论 等内容。 第八条 【投资项目的审核】 项目实施单位组织完成可行性研究工作后，由公司资本运营部 协调职能部门组织对投资项目进行技术评审、经济评审和法律评审，评审通过的项目报公司党委会前置研究讨论、总经理办公会预审。 第九条 【对外投资金额确定】 对外投资的投资金额以公司实际投入资金额确定。 第十条 【总经理审批的对外投资】 公司总经理或总经理办公会有权决定的对外投资： （一）金额在 3,000万元（含 3,000万元）以下的单项投资； （二）公司在一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产百分 之二（含百分之二）的对外投资。 上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为 必要，可以决定上述投资由董事会审议批准。 第十一条 【董事长审批的对外投资】 董事长有权决定下列范围内的对外投资： （一）金额在 3,000万元以上且在公司最近一期经审计净资产百 分之五以内的单项投资。 （二）公司在一年内累计超过公司最近一期经审计净资产百分之 二（不含百分之二）且在公司最近一期经审计净资产百分之五（含 百分之五）以内的对外投资。 上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为 必要，可以决定上述投资由董事会审议批准。 第十二条 【董事会审批的对外投资】 董事会有权决定下列范围的投资： （一）投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且在公 司最近一期经审计的净资产额百分之十以下的单项对外投资； （二）一年内累计超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五 且在百分之十以下的对外投资。 （三）公司最近一期经审计的净资产额的百分之五以内的风险投 资。 第十三条【股东会审批的对外投资】 超出董事会审批权限的对外投资，由公司股东会审批决策。 对于达到股东会审批标准的对外投资，若交易标的为非货币资 产，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 评估报告，评估基准日距审议该等对外投资的股东会召开日不得超 过一年；若非货币资产中包含股权，还应聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对该交易标的最 近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该 等对外投资的股东会召开日不得超过六个月。 第十四条【累计达到标准的对外投资】 公司的对外投资应按照同一个会计年度内连续累计计算的原 则，分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定。 第四章 对外投资信息披露 第十五条【对外投资事项的披露】 经公司董事会和股东会审议通过的对外投资事项，公司履行披 露义务，发布对外投资公告。证券部负责组织披露事宜，并应当向 上海证券交易所提交下列文件： （一）对外投资公告文稿； （二）对外投资协议或意向书； （三）董事会决议和决议公告文稿； （四）审计与风险委员会决议； （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （七）上海证券交易所要求提交的其他文件。 第十六条【应披露的投资项目相关文件备案】 公司需要公开披露的对外投资项目，负责项目管理的职能部门 和项目实施单位应及时将投资项目相关文件提交证券部备案。包括 但不限于以下文件： （一）已签署的投资协议或意向书； （二）有权机关的批文，包括但不限于项目的备案批复、环评批 复、安全生产许可证、经营许可证等； （三）有资格中介机构出具的专业报告，包括但不限于评估报告、 审计报告、土地估价报告和法律意见书等； （四）子公司最新的公司章程（如适用）； （五）子公司最新的营业执照（如适用）。 第五章 对外投资的实施与监督管理 第十七条【投资协议草案的起草和审核】 投资项目的投资协议草案及标的公司章程由项目实施单位负责 起草，并由公司法律事务部组织进行合法性审核，必要时还应由公 司聘请的外部法律顾问审核。 第十八条【投资项目资金的支付】 投资项目按照本办法第十、十一、十二和十三条的规定履行相 应审议程序后，根据项目进度及协议约定，由项目实施单位提出申 请，经公司经营副总经理和总会计师批签后，由财务部根据对外投 资协议相应条款的约定支付投资资金。 第十九条【投资项目的持续督导】 投资协议生效后，公司各职能部门按照职责对投资项目的实施 或运营情况进行督导。项目实施单位定期向公司经理层报告项目实 施或运营情况。 第二十条【投资项目的后评价】 公司应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定 期综合分析、审查。审查、评价工作由公司主管部门负责组织相关 职能部门，在投资项目正式结束后，围绕投资项目的目的、执行过 程、效益、作用和影响等方面，采用听取汇报、现场检查、核查会 计资料及财务报表等方式进行。评价内容主要针对经营业绩、财务 指标和规范运营等事项，并形成项目后评价专项报告。 第二十一条【对外投资收益的管理】 公司应当加强对外投资项目投资收益的监控，投资收益的核算 应当符合企业会计准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。 第二十二条 【对外投资减值的管理】 公司应当加强对外投资项目减值情况的定期检查和管理，按照 公司会计政策的有关规定，履行投资项目减值准备的计提和审批程 序。 第二十三条 【对外投资的回收】 出现或发生下列情况之一时，公司可以依据投资决策权限和程 序规定，收回对外投资: （一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满; （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产; （三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营; （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十四条【对外投资项目的转让】 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目: （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的; （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时; （四）本公司认为有必要的其他情形。 第六章 对外投资相关部室职责 第二十五条【公司资本运营部职责】 公司资本运营部负责组织对外投资项目履行公司评审论证程 序，并负责保管相关决策材料，参与投资协议的审核、投资项目跟 踪检查和后评价等工作。 第二十六条【公司规划发展部职责】 公司规划发展部负责对煤化工领域以外的对外投资项目组织进 行技术审核论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资 申报手续，并参与投资项目跟踪检查和后评价等工作。 第二十七条【公司煤化工事务部职责】 公司煤化工事务部负责对煤化工领域的对外投资项目进行技术 审核论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手 续，并参与投资项目跟踪检查、后评价等工作。 第二十八条【公司财务部职责】 公司财务部负责组织公司对外投资项目的经济评审和经济合规 审查；负责银行和非银行类金融机构发行的理财产品等投资的可行 性研究论证和实施工作；负责对外投资项目的产权登记工作；参与 投资协议的审核及投资项目后评价工作。 第二十九条【公司法律事务部职责】 公司法律事务部负责组织对外投资项目的合法性审核论证工 作，组织投资协议、合同的审核工作，参与后评价工作。 第三十条【公司证券部职责】 公司证券部负责在沪深交易所发行和上市交易的公司债、可转 债、股票、基金等有价证券和期货等金融衍生品投资的可行性研究 论证和实施工作；组织对外投资项目履行公司董事会、股东会的决 策程序、信息披露工作和应披露的备案材料归档，参与项目可行性 调研论证和投资项目后评价等工作。 第三十一条【公司审计部职责】 公司审计部负责组织对投资项目进行审计，参与投资项目后评 价等工作。发现违纪违规问题，应当形成书面意见，及时上报公司 总经理，若存在重大问题还应上报公司董事会，并依据公司相关规 定进行追责。 第三十二条【公司人力资源部职责】 公司人力资源部组织拟订对外投资项目的法人治理结构设置， 并据此进行人员推荐或选派工作。 第三十三条【公司综合办公室职责】 公司综合办公室负责组织对外投资项目履行党委会前置研究讨 论、总经理办公会审核程序及相关材料的档案管理工作。 第三十四条【公司其他部门职责】 公司其他部门应当根据其职责或专业性质参与投资过程中的相 关工作。 第七章 附 则 第三十五条【本办法与法律规定的协调】 本办法实施过程中，如果发生与法律、法规和公司规章相抵触 的情形，应当以法律、法规和公司规章为准，并及时修改本办法。 第三十六条【本办法的解释】 本办法由公司董事会负责修订、补充和解释。解释文本经公司 董事会审议同意后，同本办法具有同等效力。 第三十七条【本办法的施行日期】 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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