汇顶科技(603160):第五届董事会第十二次会议决议
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2025年9月5日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年9月12日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。 公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 (一) 审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。 经审议，董事会一致认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度为公司提供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，已与公司建立良好的业务合作关系。同时，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。为保持审计业务的连续性，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计为人民币160万元（含税）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 (二) 审议通过了《关于2023年第一期员工持股计划第二个归属期归属条件成就的议案》； 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交本次董事会审议。 经全体董事讨论，公司2023年第一期员工持股计划第二个归属期的考核期于2025年9月11日届满，根据《2023年第一期员工持股计划（草案）》《2023年第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年第一期员工持股计划第二个归属期归属条件已经成就，同意按照《2023年第一期员工持股计划（草案）》的规定对符合归属条件的2023年第一期员工持股计划持有人所持的员工持股计划份额及对应收益进行归属，可归属于642名持有人（其中：境内持有人589名，境外持有人53名）的份额共计888,453股，占本员工持股计划持股总数的21.78%，占公司总股本的0.19%。因离职而失去本员工持股计划参与资格、因2024年个人绩效考核为C导致持有人所持的未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理。 2023 董事郭峰伟先生因持有 年第一期员工持股计划份额，执行回避表决，本议案由其他7名非关联董事表决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 (三) 审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》； 根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟修订部分公司治理制度。
公司本次修订部分治理制度，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关治理制度。 (四) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》； 经全体董事讨论： 鉴于公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配的预案》，分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税）。 根据《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 董事会同意公司在2025年半年度权益分派实施完毕后，调整公司股票期权的行权价格。具体如下： 2021年第三期股票期权激励计划的股票期权行权价格由111.21元/份调整为111.06元/份；2022年第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格由73.78元/份调整为73.63元/份；2023年第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格由55.38元/份调整为55.23元/份。 董事长兼首席执行官张帆先生因与2023年第一期股票期权激励计划激励对象张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他7名非关联董事表决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》。 (五) 审议通过了《关于择期召开2025年第二次临时股东会的议案》。 经全体董事讨论，公司将择期通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东会，审议本次董事会需提交至股东会审议的议案。股东会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东会通知公告为准。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
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