永利股份(300230):2025年第一次临时股东会的法律意见
关于上海永利带业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 562号 致：上海永利带业股份有限公司 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年9月12日在上海市青浦工业园区崧复路1598号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《上海永利带业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》《上海永利带业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格。 本所律师现场参与本次股东会，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2025年8月26日召开第十一次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年8月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 公司本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月12日14:00在上海市青浦工业园区崧复路1598号公司会议室召开，由公司副董事长史晶女士主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共141人，共计持有公司有表决权股份262,244,236股，占公司股份总数的32.2479%，其中：1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份250,217,615股，占公司股份总数的30.7690%。 2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计132人，共计持有公司有表决权股份12,026,621股，占公司股份总数的1.4789%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）138人，代表公司有表决权股份数17,722,980股，占公司股份总数的2.1794%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意261,198,236股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6011%；反对1,017,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3879%；弃权28,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0110%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,676,980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0981%；反对1,017,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7394%；弃权28,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1625%。 表决结果：通过。 （二）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 1．修订《股东会议事规则》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意261,187,136股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5969%；反对1,028,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3921%；弃权28,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0110%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,665,880股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0354%；反对1,028,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8021%；弃权28,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1625%。 表决结果：通过。 2．修订《董事会议事规则》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意261,228,736股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6128%；反对984,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3756%；弃权30,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0116%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,707,480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2702%；反对984,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5572%；弃权30,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1726%。 表决结果：通过。 3．修订《独立董事制度》 表决情况：同意261,229,736股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6131%；反对984,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3756%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0113%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,708,480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2758%；反对984,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5572%；弃权29,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1670%。 表决结果：通过。 4．修订《关联交易决策管理制度》 表决情况：同意261,229,736股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6131%；反对984,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3756%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0113%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,708,480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2758%；反对984,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5572%；弃权29,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1670%。 表决结果：通过。 5．修订《对外担保制度》 表决情况：同意261,175,136股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5923%；反对985,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3759%；弃权83,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0318%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,653,880股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9677%；反对985,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5628%；弃权83,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4695%。 表决结果：通过。 6．修订《募集资金管理制度》 表决情况：同意261,230,536股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6135%；反对982,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3746%；弃权31,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,709,280股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2803%；反对982,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5431%；弃权31,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1766%。 表决结果：通过。 7．修订《利润分配管理制度》 表决情况：同意261,229,736股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6131%；反对978,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权36,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0138%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,708,480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2758%；反对978,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5205%；弃权36,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2037%。 表决结果：通过。 8．修订《股东会网络投票实施细则》 表决情况：同意261,233,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6144%；反对978,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权32,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0125%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,711,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2944%；反对978,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5205%；弃权32,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1851%。 表决结果：通过。 9．修订《累积投票实施细则》 表决情况：同意261,233,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6144%；反对963,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3676%；弃权47,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0180%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,711,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2944%；反对963,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.4387%；弃权47,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2669%。 表决结果：通过。 10．制定《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意261,441,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6937%；反对764,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2917%；弃权38,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,919,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.4680%；反对764,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.3159%；弃权38,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2161%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海永利带业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 李 化 ______________ 宋伟鹏 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年9月12日 中财网
 |