德昌股份(605555):北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：宁波德昌电机股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德昌股份”）2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行已于 2025年 7月 31日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人于 2025年 8月 30日披露了《宁波德昌电机股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”），本次发行的报告期相应调整为 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日(以下简称“报告期”）。本所现就发行人在 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日期间（以下简称“补充报告期”）以及《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）涉及的相关法律事项进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经核查发行人第二届董事会第十七次及第十八次会议、发行人 2024年年度股东大会及 2025年第一次临时股东大会文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 补充期间内发行人的主体资格未发生变化。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。 三、本次发行的实质条件 【核查过程】 就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 查阅相关政府主管部门更新出具的合规证明以及境外律师出具的境外法律意见书，并登录中国裁判文书网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，核查发行人及其子公司是否存在重大诉讼或行政处罚案件、是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的记录； 2. 查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员更新的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，核查该等人员是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的记录； 3. 核查发行人董事、监事及高级管理人员更新的基本情况调查问卷及出具的声明文件； 4. 查阅发行人于 2025年 8月 30日披露的《宁波德昌电机股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）； 5. 核查发行人出具的声明承诺； 6. 对照《管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条核验。 【核查内容】 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的下列实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人第二届董事会第十七次及第十八次会议、2024年年度股东大会及 2025年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2. 根据发行人第二届董事会第十七次及第十八次会议、2024年年度股东大会及 2025年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人第二届董事会第十七次及第十八次会议、2024年年度股东大会及 2025年第一次临时股东大会的决议、发行人的说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件 1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形 （1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）发行人已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站披露信会师报字[2025]第 ZA11376号《2024年度宁波德昌电机股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼。根据黄裕昌、张利英、黄轼出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 （1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3. 本次发行符合《管理办法》其他相关规定 （1）根据本次发行预案，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。 （2）根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。 （3）根据本次发行预案，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 【核查意见】 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 补充期间内，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的股东及实际控制人 【核查过程】 就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 查阅中国证券登记结算有限公司提供的发行人截至 2025年 6月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》； 2. 查阅发行人于 2025年 8月 30日披露的《2025年半年度报告》； 3. 核查发行人实际控制人出具的确认及承诺文件；
本次发行前，发行人的实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼；本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，黄裕昌、张利英、黄轼在本次发行后仍为发行人的实际控制人。 （三） 实际控制人的股份质押情况 根据中国证券登记结算有限公司提供的发行人截至 2025年 6月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》以及黄裕昌、张利英、黄轼的书面确认，并经本所律师核查，黄裕昌、张利英、黄轼持有的发行人股份不存在股票质押情形，亦不存在其他权利限制情形。 【核查意见】 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼，本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化。 2. 发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在股票质押情形，亦不存在其他权利限制情形。 六、发行人的股本及其演变 补充期间内，发行人的总股本及注册资本未发生变化。 七、发行人的业务 【核查过程】 就发行人的业务情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 在国家企业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司的相关登记信息； 2. 核查发行人及其境内子公司的相关政府主管部门出具的合规证明； 3. 查阅境外律师出具的境外法律意见书； 4. 查阅发行人于 2025年 8月 30日披露的《2025年半年度报告》； 5. 发行人出具的说明文件。 【核查内容】 （一）发行人的经营范围、主营业务和主要经营资质 经本所律师核查，补充期间内，发行人的经营范围、主营业务和主要经营资质未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已经取得了开展其主营业务依法应当取得的经营资质。 （二）发行人的持续经营 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已经取得了开展其主营业务依法应当取得的经营资质； 2. 报告期内发行人的主营业务突出，未发生重大变化； 3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（二）发行人补充报告期内的关联交易情况 根据发行人《2025年半年度报告》及发行人书面说明，发行人补充报告期内未新增关联交易。 （三）同业竞争 根据发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼均没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。 【核查意见】 综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼均没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。 九、发行人的主要财产 【核查过程】 就发行人的主要财产变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 核查发行人新增的专利证书，并登录国家知识产权局网站查询该等专利的信息、登记状态； 2. 核查发行人新增的商标证书，并登录国家知识产权局网站查询该等商标的信息、登记状态； 3. 核查发行人新签的房屋租赁合同；
（二）专利 截至 2025年 6月 30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人新增 8项专利，具体如下：
截至 2025年 6月 30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人 1项实用新型专利因有效期届满权利终止，具体如下：
与《律师工作报告》披露内容相比，发行人及其子公司的土地使用权、房产、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名未发生变化。 （四）租赁房屋 与《律师工作报告》披露内容相比，发行人及其境内子公司租赁的房屋情况未发生变化。 根据发行人提供的资料，发行人境外子公司德昌越南租赁的一处房屋因到期续租更新如下：
经核查，本所律师认为： 1. 发行人已就上述新增专利及商标取得产权证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷； 2. 除《律师工作报告》已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十、发行人的重大债权债务 【核查过程】 就发行人的重大债权债务的变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 核查发行人补充报告期内新增的重大合同； 2. 核查相关政府主管部门更新出具的合规证明； 3. 查阅发行人于2025年8月30日披露的《2025年半年度报告》； 4. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站等进行检索； 5. 核查发行人截至2025年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的合同等相关资料； 6. 核查发行人出具的说明文件。 【核查内容】 （一）正在履行的境内重大合同
（二）正在履行的境外重大合同 本所律师不具备对境外事项发表专业意见的适当资格，无法对发行人境外子公司正在履行的重大合同的合法有效性进行核验。根据发行人提供的合同资料文件，补充报告期内，发行人境外子公司新签订的重大建设工程施工合同（合同金
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。 （四）重大侵权之债 根据相关主管政府部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师通过互联网检索等途径核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （五）金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人的其他应收款余额为 1,451.36万元，主要为退税款、保证金、代扣代缴住房公积金款项等。 根据《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人的其他应付款余额为 26,414.96万元，主要为工程设备款、土地购置款、预提费用等。 本所律师认为，截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1. 截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内子公司正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷，合同的履行不存在对本次发行产生重大不利影响的潜在风险； 2. 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况； 3. 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； 4. 截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的具体计划。 十二、发行人章程的制定与修改 补充期间内，发行人未对《公司章程》进行修改。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件，本所律师认为，发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 补充期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 【核查过程】 就发行人的税务变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 查阅发行人于2025年8月30日披露的《2025年半年度报告》； 2. 核查发行人及其境内子公司税务主管部门出具的证明； 3. 查阅境外律师出具的境外法律意见书； 4. 核查发行人及其境内子公司补充报告期内享受的50万元以上的财政补贴的相关文件； 5. 查阅发行人出具的说明文件。 【核查内容】 （一）补充报告期发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率以及享受的主要税收优惠 根据《2025年半年度报告》及发行人说明，补充报告期发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率以及享受的主要税收优惠未发生变化。 （二）补充报告期的税务合规情况 根据《2025年半年度报告》、发行人及其境内子公司税务主管部门出具的合规证明、境外律师出具的境外法律意见书，本所律师通过相关税务主管部门官网进行检索，以及发行人的说明，发行人及其子公司补充报告期内依法纳税，不存在因违反税务征管法规受到税务主管部门处以重大行政处罚的情形。 （三）补充报告期的大额财政补贴情况 根据《2025年半年度报告》以及发行人提供的相关财政补贴依据文件和银
【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1. 补充报告期内发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效； 2. 补充报告期内发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务征管法规受到税务部门处以重大行政处罚的情形； 3. 补充报告期内发行人及其境内子公司享受的金额超过 50万元的财政补贴合法、合规、真实、有效。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 【核查过程】 就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作： 1. 核查发行人及其境内子公司政府主管部门出具的合规证明； 2. 登录发行人及其境内子公司当地主管环境保护部门和质量技术监督管理部门的官方网站查询是否存在行政处罚记录； 3. 查阅境外律师出具的境外法律意见书； 4. 查阅发行人出具的说明文件。 【核查内容】 （一）环境保护 根据发行人及其境内子公司环保主管部门出具的合规证明、境外法律意见书、发行人的说明并经本所律师登录环境保护主管部门等网站进行检索，补充报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形。 （二）产品质量、技术等标准 根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的合规证明、境外法律意见书及发行人的说明，并经本所律师登录市场监督管理部门等网站进行检索，补充报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。 【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1. 补充报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形； 2. 补充报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充期间内发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。 2025年 9月 2日，宁波市生态环境局出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司年产 120万台智能厨电产品生产项目（朗霞街道天华路东侧、崇文路北侧地块工业用房项目）建设项目环境影响报告表的审查意见》（余环建[2025]213号），本次发行的募集资金投资项目之一“年产 120万台智能厨电产品生产项目”环评批复程序已完成。 十八、诉讼、仲裁和行政处罚 【核查过程】 就发行人的诉讼、仲裁、行政处罚事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作： 1. 核查发行人及其境内子公司的主要政府主管部门出具的合规证明； 2. 查阅境外律师出具的境外法律意见书； 3. 核查发行人实际控制人出具的书面确认文件； 4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员更新出具的调查问卷以及相关公安机关更新出具的无违法犯罪记录证明； 5. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网等网站检索发行人及其子公司、主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 6. 登录发行人及其境内子公司的主要政府主管部门官方网站检索发行人及其境内子公司补充报告期内是否存在行政处罚情况； 7. 查阅发行人于 2025年 8月 30日披露的《2025年半年度报告》； 8. 查阅发行人出具的说明文件。 【核查内容】 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 1. 诉讼、仲裁情况 根据《2025年半年度报告》及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，查阅境外律师出具的境外法律意见书，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过 100万元的重大诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚情况 根据《2025年半年度报告》及发行人的说明，查阅发行人及其境内子公司的主要政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门官方网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，查阅境外律师出具的境外法律意见书，发行人及其子公司在补充报告期内不存在罚款金额超过 10万元的重大行政处罚。 综上所述，本所律师认为，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据发行人实际控制人的书面确认，并经本所律师登录信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行查询，截至 2025年 6月30日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）发行人的董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所等网站进行查询，截至 2025年 6月 30日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1. 截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 2. 截至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 3. 截至 2025年 6月 30日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 十九、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师已审阅发行人本次发行的《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容无异议，并确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十、本所律师认为需要说明的其他事项 （一）财务性投资 根据《募集说明书》以及发行人说明，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （二）类金融业务 经本所律师核查，补充报告期内，发行人未从事类金融业务；本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务；符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条的规定。 二十一、结论 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行的实质条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 （以下无正文，为本补充法律意见书的签署页） 中财网
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