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航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告
| 时间：2025年09月12日 18:06:14 中财网 |
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航天时代电子技术股份有限公司
关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司的《关于筹划资产置换事项的告知函》，经协商，西安微电子技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位）拟将其持有的西安太乙电子有限公司67%股权（暂定，最终股权比例在交易方案中确定）与公司控股子公司北京时代光电有限公司持有的100%
北京航天兴华科技有限公司 股权进行资产置换；北京遥测技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务相关资产进行资产置换；上海科学仪器厂有限公司（航天时代公司之全资子公司）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司深空探测类业务相关资产进行资产置换。差额部分由一方分别向另一方支付现金。
? 本次交易所涉资产具体范围、股权比例和交易价格将在尽职调查、审计及评估备案完成后由交易各方协商确定，本次交易构成关联交易。经初步测算，交易资产账面价值大约为8-10亿元，交易价格将依据净资产评估值确定，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
? 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因市场变化、国有资产管理或行业主管部门审批（或备案）不通过、交易双方未能协商一致等各种原因无法不通过的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）的《关于筹划资产置换事项的告知函》，为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，经协商，西安微电子技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位，下称“西安微电子所”）拟将其持有的西安太乙电子有限公司（下称“西安太乙公司”）67%股权（暂定，最终股权比例在交易方案中确定）与公司控股子公司北京时代光电有限公司（下称“时代光电公司”）持有的北京航天兴华科技有限公司（下称“航天兴华公司”）100%股权进行资产置换；北京遥测技术研究所（航天时代公司所管理的事业单位，下称“北京遥测所”）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）密码与信息安全类业务相关资产进行资产置换；上海科学仪器厂有限公司（航天时代公司之全资子公司，下称“上海科学仪器厂”）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司（下称“上海航”
天公司）深空探测类业务相关资产进行资产置换。差额部分由一方分别向另一方支付现金。
本次交易对方为公司控股股东航天时代公司所管理的事业单位及其全资子公司，因此本次交易构成关联交易。本次交易所涉资产范围、股权比例、交易价格将在尽职调查、审计及评估完成后由交易各方在交易方案中确定。经初步测算，交易资产账面价值大约为8-10亿元，交易价格将依据净资产评估值确定，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将尽快组织律师、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，积极配合控股股东开展相关国资管理或行业主管部门审批、备案程序，完成相关资产的审计和评估工作后提交公司董事会和股东会（如需）审议。
二、交易对方基本情况
（一）航天时代公司
（一）置入资产概况
本次交易拟置入资产主要为西安太乙公司67%股权（暂定，最终股权比例在交易方案中确定）和上海科学仪器和遥测所持有的相关技改资产，经初步测算，拟置入资产资产账面价值大约为8-10亿元，拟置入资产的审计、评估工作尚未进行，后续将以评估备案结果作为交易作价依据，差额部分由一方分别向另一方支付现金。
1、股权类资产
西安太乙公司成立于1995年6月，是西安微电子所的全资子公司，是国家首批认证的“进口半导体器件质量检验、分析站”，是航空、航天、船舶、兵器、电子等行业国家重点武器装备工程/型号指定的电子元器件检验站，是中科院宇航元器件质量保证机构。西安太乙公司在专用电子元器件可靠性技术服务领域，综合实力一直处于国内领先水平，主要收入来源于电子元器件检测、筛选、失效分析、DPA、课题研究、监制验收、环境试验等可靠性技术服务及电子元器件“采保一体化”业务。
2、相关技改资产
拟置入技改资产均为承担国家相关任务形成的与公司航天电子信息主营业务相匹配的资产，主要为设备仪器、软件等资产，目前由航天火箭公司、上海航天公司分别向北京遥测所、上海科学仪器厂租用，主要用于科研生产主业使用，设备状态良好，不涉及权利受限等情况。
（二）置出资产情况
本次交易拟置出资产为公司控股子公司时代光电公司持有的航天兴华公司100%股权、公司控股子航天火箭公司密码与信息安全类业务相关资产和公司控股子公司上海航天公司深空探测类业务相关资产。经初步测算，拟置出资产的账面价值大约为8-10亿元，拟置出资产的审计、评估工作尚未进行，后续将以评估备案结果作为交易作价依据，差额部分由一方向另一方支付现金。
1、航天兴华公司100%股权：航天兴华公司于2016年10月25日，注册资本45,423.87万元，为公司控股子公司时代光电公司之全资子公司，主要从事机械式惯性导航平台、精密装配等业务；
2、航天火箭公司密码与信息安全相关业务资产；
3、上海航天公司深空探测相关业务资产。
四、本次资产置换对公司的影响
置出的航天兴华公司从事的机械式惯性导航平台业务主要为国家专项任务，随着惯性导航技术发展，机械式惯性导航平台相关业务发展受到限制，通过此次资产置换，由股东单位控股后将有利于此业务的协同发展，有利于改善此类资产质量和业务盈利能力。置出的密码与信息安全及深空探测相关业务前期研发投入较大，回报周期较长，将上述资产和业务予以剥离，有利于公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，进一步降低公司的资产负债率，更加聚焦航天电子信息和无人系统装备等核心业务，有利于增强核心竞争力。
置入的西安太乙公司主要从事专用电子元器件的检测、筛选、失效分析等业务，与公司航天电子信息主营业务高度协同，有利于丰富公司航天电子信息主营业务中的集成电路产业的产品线，有利于公司提高公司盈利能力，西安太乙公司目前处于高投入期，置入后可以充分利用上市公司的融资平台和资本运作平台功能；置入的技改资产涉及的产业方向均为航天电子公司主营业务方向，目前主要由航天火箭公司、上海航天公司租用，本次交易完成后，此类技改资产租赁涉及的关联交易金额将会减少。
本次资产置换不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。
五、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在重大不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定提请相应国资管理、行业主管部门、公司董事会及股东会（如需）分别履行审批（或备案）及审议程序。
2、本次交易的最终方案和交易条款，包括但不限于资产具体范围、股权比例和交易价格等要素，公司需要根据审计、评估结果以及审批（或备案）及审议程序，与交易对方及目标公司作进一步协商后确定，并另行签署具有法律约束力的正式交易文件。
3、本次交易尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》的相关规定，公司开展本次交易，股票将不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2025年9月13日
中财网