为落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，修订《公司章程》。
| 原条文 | 现条文 |
| 第一条 为适应社会主义市场经济发
展的要求，建立中国特色现代国有企业制
度，维护浙江中国小商品城集团股份有限公
司（下称“公司”）及其股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》……、《上市公司章
程指引》（以下简称《章程指引》）以及有关
法律法规规定，制定本章程。 | 第一条 为适应社会主义市场经济发
展的要求，建立中国特色现代国有企业制
度，维护浙江中国小商品城集团股份有限
公司（下称“公司”）及其股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为
根据《中华人民共和国公司法》……、《上
市公司章程指引》以及有关法律法规规定
制定本章程。 |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| / | 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、公司党组织（纪
律检查组织）班子成员、股东、董事、监事
总经理以及其他高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、公司党组织
（纪律检查组织）班子成员、股东、董事
总经理以及其他高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管
理人员。 |
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| | |
| 第十五条 经依法登记，公司经营范围
是：
实业投资开发、投资管理、市场开发经
营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材
料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公
设备、通信设备（不含无线）、机电设备的
销售，提供网上交易平台和服务、网上交易 | 第十六条 经依法登记，公司经营范
围是：
实业投资开发、投资管理、市场开发
经营、市场配套服务、金属材料、建筑装
饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工
办公设备通信设备（不含无线）、机电设备
的销售，提供网上交易平台和服务，网上 |
| | |
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| 原条文 | 现条文 |
| 市场开发经营、信息咨询服务。自营和代理
内销商品范围内商品的进出口业务。经营进
料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易
和转口贸易，含下属分支机构的经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） | 交易市场开发经营，信息咨询服务。自营
和代理内销商品范围内商品的进出口业
务。经营进料加工和“三来一补”业务，
经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机
构的经营范围。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） |
| | |
| 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。 |
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| 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定的其他方式。 |
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| 原条文 | 现条文 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
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| 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 | 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 |
| 原条文 | 现条文 |
| 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第三十条 发起人持有的本公司股份
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。…… | 第三十一条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。…… |
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| 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 | 第三十二条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本 |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
……公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
…… | 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； |
| 原条文 | 现条文 |
| | …… |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| / | 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 |
| 原条文 | 现条文 |
| 的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
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| | |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款； |
| 原条文 | 现条文 |
| 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 | （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | |
| 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 | |
| | |
| | |
| 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 | |
| 人利益的，应当对公司债务承担连带责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| / | 第四十二条 公司股东滥用股东权利 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| / | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| / | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易
短线交易、操纵市场等违法违规行为； |
| 原条文 | 现条文 |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| / | 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定 |
| / | 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议公司日常经营活动之外发
生的，相关交易达到下列标准的重大交易事
项（财务资助、对外担保交易事项除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的30%以上或者净资 | （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议公司日常经营活动之外
发生的，相关交易达到下列标准的重大交
易事项（财务资助、对外担保交易以及受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易事项除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的30%以上或者净资
产50%以上； |
| | |
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| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 产50%以上；
……
3、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
7、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司发生的上述重大交易事项，若达到
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性规定的免于提交股东大会审议
标准的，公司可参照相关法律、法规、规范
性规定执行；
（十五）审议批准本章程第四十三条规 | ……
3、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
7、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的上述重大交易事项，若达
到《上海证券交易所股票上市规则》(下称
“《上市规则》”)等法律、法规、规范性规
定的免于提交股东会审议标准的，公司可
参照相关法律、法规、规范性规定执行；
（十三）公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通 |
| | |
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| 原条文 | 现条文 |
| 定的担保事项；
（十六）公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
……
（4）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前述规定；
（十七）审议公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易事项（对外担保除
外）；
（十八）审议公司直接或间接从事交易
涉及的资产总额超过公司最近一次经审计
总资产2.5％的投资国债、公司债券、可转
换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、
期货等存在较大风险的投资业务；
（十九）审议公司对外捐赠及赞助超过 | 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
……
（4）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前述规定；
（十四）审议公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易事项（对外担
保除外）；
（十五）审议公司直接或间接从事交
易涉及的资产总额超过公司最近一次经审
计总资产2.5％的投资国债、公司债券、可
转换公司债券、股票、证券投资基金、外
汇、期货等存在较大风险的投资业务；
（十六）审议公司对外捐赠及赞助超
过50万元事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 50万元事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| | |
| 第三节股东大会的召开 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会会议决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会会议决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会会议决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会会议决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会会议决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会会议决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 |
| 原条文 | 现条文 |
| 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
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| | |
| | |
| | |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| | |
| | |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
……
股东大会通知和/或补充通知中应当充 | 第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日； |
| 原条文 | 现条文 |
| 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 | ……
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东会召开日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| | |
| 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 | |
| 股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
股权登记日与股东大会召开日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | |
| | |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| | |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
…… |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | / |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 | 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 |
| 原条文 | 现条文 |
| 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | |
| | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 | 第七十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； | 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| …… | |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 | 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 项。 | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所
股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，
股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免
回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作，并在股东大会通知中
对此项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股
东按本章程第八十条规定表决。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上市规则》的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为准
（二）如经董事会判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应书面通知关联股东，并就其是否申请
豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东会通知前
完成以上规定的工作，并在股东会通知中
对此项工作的结果予以公告。
（四）股东会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东按本章程第八十四条规定表决。 |
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| 第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序
为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建
议名单，经董事会会议决议通过后，由董事
会向股东大会提出董事候选人提交股东大
会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的 | 第八十七条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提出候选董事
的建议名单，经董事会会议决议通过后，
由董事会向股东会提出董事候选人提交股
东会选举。
（二）公司董事会单独或者合并持有
公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，但提名的人数必须符合
章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）董事（含独立董事）最终候选
人由董事会确定，董事会负责对候选人资
格进行审查。
股东会就选举两名或两名以上董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举两名（含两名）以
上董事时，实行累积投票制。
（二）股东会对董事候选人进行表决
前，大会主持人应明确告知与会股东对董
事候选人议案实行累积投票方式，董事会 |
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| 监事的建议名单，经监事会会议决议通过 | |
| 后，由监事会向股东大会提出由股东代表出
任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）董事（含独立董事）、监事最终
候选人由董事会、监事会确定，董事会、监
事会负责对候选人资格进行审查。
股东大会就选举两名或两名以上董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以 | |
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| 原条文 | 现条文 |
| 上董事或监事时，实行累积投票制。
（二）股东大会对董事候选人进行表决
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事
候选人议案实行累积投票方式，董事会必须
置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方式作出说明
和解释。
（三）与会股东所持每一股份的表决权
拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，
股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选人数。
（四）股东大会在选举时，对候选人进
行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票
集中投向一人，也可以分散投向数人。
……
（六）投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事或监事人
数为限，从高到低依次产生当选的董事或监
事。
……
（八）当排名最后的两名以上可当选董
事或监事得票相同，且造成当选董事或监事
人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名
在其之前的其他候选董事或监事当选，同时
将得票相同的最后两名以上董事或监事重
新进行选举。
（九）按得票从高到低依次产生当选的
董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法 | 必须置备适合累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方式
作出说明和解释。
（三）与会股东所持每一股份的表决
权拥有与应选董事人数相等的表决票，股
东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选人数。
（四）股东会在选举时，对候选人进
行统一表决。股东既可以将其拥有的表决
票集中投向一人，也可以分散投向数人。
……
（六）投票结束后，根据全部候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，从高到低依次产生当选的董事。
……
（八）当排名最后的两名以上可当选
董事得票相同，且造成当选董事人数超过
拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其
他候选董事当选，同时将得票相同的最后
两名以上董事重新进行选举。
（九）按得票从高到低依次产生当选
的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到
拟选董事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事的人数不足应选董事人
数，则已选举的董事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事；
2、经过股东会三轮选举仍不能达到法 |
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| 原条文 | 现条文 |
| 达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况
处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选
的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大
会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | 定或公司章程规定的最低董事人数，原任
董事不能离任，并且董事会应在十五天内
开会，再次召集股东会并重新推选缺额董
事候选人，前次股东会选举产生的新当选
董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
董事人数达到法定或章程规定的人数时方
可就任。 |
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| 第八十五条 股东大会选举或更换董
事、监事时，对得票数超过出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
的董事、监事候选人按得票多少决定是否当
选；得票不足出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2以上的董事、监事
候选人不得当选。 | 第八十八条 股东会选举或更换董事
时，对得票数超过出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上的董
事候选人按得票多少决定是否当选；得票
不足出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上的董事候选人不得
当选。 |
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| 原条文 | 现条文 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
…… | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
…… |
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| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会结束后立即就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在股东会结束后立即
就任。 |
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| 第五章 董事 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 | 第一百零一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， |
| 原条文 | 现条文 |
| 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 | 第一百零二条 非由职工代表担任的
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 |
| 原条文 | 现条文 |
| 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会成员中应当有1名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外 |
| | |
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| 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 | |
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| 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 | |
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| 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 | |
| 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归 | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四
项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
……
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 章程规定的其他勤勉义务。 | 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然
有效。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后1年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| / | 第一百零八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人。董事会设董事长1
人，副董事长1人。 | 第一百一十四条 董事会由9名董事
组成，其中由职工代表出任的董事1人，
独立董事3人。董事会设董事长1人，副
董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 | 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案
决算方案；
……
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理 |
| 原条文 | 现条文 |
| 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 | 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
……
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章
本章程或股东会授予的其他职权。 |
| | |
| 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 | |
| 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 | |
| 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 | |
| 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 | |
| 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 | |
| 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 | |
| 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程
规范专门委员会的运作。 | |
| | |
| 第一百一十四条 经股东大会授权，公
司董事会审议公司日常经营活动之外的重
大交易、关联交易以及对外担保等事项的权
限为：
……
（三）除本章程第四十三条规定需由股
东大会审议批准的对外担保行为外，公司其 | 第一百一十八条 经股东会授权，公
司董事会审议公司日常经营活动之外的重
大交易、关联交易以及对外担保等事项的
权限为：
……
（三）除本章程第四十八条规定需由
股东会审议批准的对外担保行为外，公司 |
| 原条文 | 现条文 |
| 他对外担保行为由董事会审议通过，并须经
出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并
做出决议；
…… | 其他对外担保行为由董事会审议通过，并
须经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意并做出决议；
…… |
| 第一百一十六条 公司董事会可以按
照股东大会的有关决议，适时设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独
立董事担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选； | 删除 |
| 原条文 | 现条文 |
| （3）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当
回避。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |
| 第一百一十七条 董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十二条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，党组
织会议提议可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者
党组织会议提议，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面通知；通知时 | 第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面通知（包括 |
| 原条文 | 现条文 |
| 限为：由董事长决定于会议召开五日以前通
知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。 | 电子邮件）；通知时限为：由董事长决定于
会议召开五日以前通知。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| / | 第三节 独立董事 |
| / | 第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| / | 第一百三十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| / | 第一百三十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求
（三）具备上市公司运作的基本知识
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| / | 第一百三十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； |
| 原条文 | 现条文 |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百三十七条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的
公司将披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百三十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十九条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| / | 第四节 董事会专门委员会 |
| / | 第一百四十条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| / | 第一百四十一条 审计委员会成员为 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事二名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| / | 第一百四十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百四十三条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| / | 第一百四十四条 公司董事会设置战
略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| / | 第一百四十五条 战略与ESG委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策、ESG战略和政策进行研究并提出建
议，主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、
治理架构、管理制度等事项进行研究并提
出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重
大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理
层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施
（六）对公司年度ESG报告及其他ESG |
| 原条文 | 现条文 |
| | 相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及
其他ESG相关信息披露的完整性、准确性
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。 |
| / | 第一百四十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事，提名委员
会应当对独立董事被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| / | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 |
| 原条文 | 现条文 |
| | 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 公司发生重大合同
的订立、变更或中止，重大经营性亏损，可
能依法负有赔偿或行政处罚的责任，重大诉
讼、仲裁等情形，总经理应当立即向董事会
报告。
总经理应当根据董事会、监事会或董事
长的要求，向其报告公司重大合同的签订履
行情况，公司资产资金的运用情况和公司的
盈亏情况。
…… | 第一百五十三条 公司发生重大合同
的订立、变更或中止，重大经营性亏损，
可能依法负有赔偿或行政处罚的责任，重
大诉讼、仲裁等情形，总经理应当立即向
董事会报告。
总经理应当根据董事会或董事长的要
求，向其报告公司重大合同的签订履行情
况，公司资产资金的运用情况和公司的盈
亏情况。 |
| | |
| 第一百三十七条 总经理工作细则包
括下列内容： | 第一百五十四条 总经理工作细则包
括下列内容： |
| 原条文 | 现条文 |
| ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
…… | ……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度
…… |
| | |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书主要行使下列职权：
……
（三）组织筹备董事会会议和股东大会
会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会文件；参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
……
（五）组织公司董事、监事和高级管理
人员进行相关法律、行政法规、上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（六）知悉公司董事、监事和高级管理
人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、上市规则、上海证券交易所其
他规定和本章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人
员，并立即上海证券交易所报告；
（七）负责公司股权管理事务，保管公 | 第一百五十七条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹备
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书主要行使下列职权：
……
（三）组织筹备董事会会议和股东会
会议，准备和提交拟审议的董事会和股东
会文件；参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
……
（五）组织公司董事和高级管理人员
进行相关法律、行政法规、上市规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（六）知悉公司董事和高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、上市规则、上海证券交易所其
他规定和本章程时，或者公司作出或可能
作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（七）负责公司股权管理事务，保管 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股
份的资料以及董事会、股东大会的会议文件
和记录，并负责披露公司董事、监事、高级
管理人员持股变动情况；
…… | 公司董事、高级管理人员、控股股东及其
董事、高级管理人员持有本公司股份的资
料以及董事会、股东会的会议文件和记录
并负责披露公司董事、高级管理人员持股
变动情况；
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| / | 第一百五十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十七条 公司设立党组织，党
组织书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。公司党组织书记和董事长原
则上由一人担任。符合条件的党组织领导班
子成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 | 第一百六十条 公司设立党组织，党
组织书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。公司党组织书记和董
事长原则上由一人担任。符合条件的党组
织领导班子成员可通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪
律检查组织。 | 条件的党员可依照有关规定和程序进入党
组织领导班子。同时，按规定设立纪律检
查组织。 |
| 第一百六十条公司党组织根据《党章
及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央国务院、省委
省政府和市委市政府重大战略决策部署,执
行市国资委党委以及上级党组织有关重要
工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题并提出意见建议，
支持董事会、监事会、经理层依法行使职权
……
（八）研究其它应由公司党组织参与或
决定的事项。 | 第一百六十三条公司党组织根据《党
章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央国务院、
省委省政府和市委市政府重大战略决策部
署,执行市国资委党委以及上级党组织有
关重要工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出意见
建议，支持董事会、经理层依法行使职权
……
（八）研究其他应由公司党组织参与
或决定的事项。 |
| | |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
…… | 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
…… |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。 | 第一百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 原条文 | 现条文 |
| ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | ……
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策
及调整的决策机制为：
……
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后提交股东大会
审议决定。
（五）利润分配的决策机制与程序
……
公司董事会审议通过的公司利润分配
预案，应当提交公司股东大会进行审议。公
司应切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。股东大会审议利润分配议案时，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东大会召
开之前和审议利润分配议案时，应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽
可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投
资者关系互动平台等多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。 | 第一百七十二条 公司利润分配政策
及调整的决策机制为：
……
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下
采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后提交
股东会审议决定。
（五）利润分配的决策机制与程序
……
公司董事会审议通过的公司利润分配
预案，应当提交公司股东会进行审议。公
司应切实保障社会公众股东参与股东会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东会的
投票权。股东会审议利润分配议案时，须
经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东会召开之
前和审议利润分配议案时，应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见，尽可能通
过电话、传真、信函、电子邮件、投资者
关系互动平台等多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。 |
| | |
| 原条文 | 现条文 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
……
公司调整利润分配政策由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会
审议。
公司股东大会审议调整利润分配政策
前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电话
传真、邮箱等方式）与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见。
调整现金分红政策的除满足上述程序
外，需经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）其他事项
公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
……
公司调整利润分配政策由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东会
审议。
公司股东会审议调整利润分配政策
前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电
话、传真、邮箱等方式）与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见。
调整现金分红政策的除满足上述程序
外，需经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）其他事项
公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制 | 第一百七十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | |
| 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | |
| | |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作 | 第一百七十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| / | 第一百七十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| / | 第一百七十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| / | 第一百七十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| / | 第一百七十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司召开董事会会议
的会议通知，主要以专人送出或采用传真方
式进行，临时董事会会议可采用传真、电话
或者其他口头方式发出。 | 第一百八十七条 公司召开董事会会
议的会议通知，主要以专人送出或采用电
子邮件方式进行，临时董事会会议可采用
电子邮件、电话或者其他口头方式发出。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的
会议通知，主要以专人送出或采用传真方式
进行。临时监事会会议可采用传真、电话或
者其他口头方式发出。 | 删除 |
| 第一百八十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以被送达人在公
司预留的传真号接受日为送达日期。公司通
知以电话或者其他口头方式发出的，以电话
或者口头方式通知当日为送达日期。 | 第一百八十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以被送
达人在公司预留的传真号接受日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式发出的，电
子邮件发出日为送达日；公司通知以电话
或者其他口头方式发出的，以电话或者口
头方式通知当日为送达日期。 |
| 第一百八十三条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百八十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第一百八十四条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。 | 第一百九十条 公司指定《中国证券
报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| | |
| / | 第一百九十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》《上海证券报》上公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 | 第一百九十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在 |
| 原条文 | 现条文 |
| 到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。 | 《中国证券报》《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
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| / | 第一百九十八条 公司依照本章程第
一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| / | 第一百九十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 原条文 | 现条文 |
| / | 第二百条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第二百零二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第二百零三条 公司有本章程第二百
零二条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 | 第二百零四条 公司因本章程第二百
零二条第（一）项、第（二）项、第（四
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 |
| 原条文 | 现条文 |
| 事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
…… | 第二百零六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
…… |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 原条文 | 现条文 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
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| 第二百零九条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“过”
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。 |
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| 第二百一十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十一条本章程附件包括股
东会议事规则和董事会会议议事规则。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据《公司法》统一将“股东大会”调整为“股东会”，条款序号、标点符号的调整等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性修订，部分修订未予以逐条列示。（未完）
