厦钨新能(688778):福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2025]第 199号 致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、刘昭怡律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作（2025年 5月修订）》（以下简称《监管指引第 1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 5．按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。 基于上述声明，根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 公司第二届董事会第十六次会议于 2025年 8月 19日作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会于 2025年 8月 21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。 本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于 2025年 9月 12日 14:30在福建省厦门市海沧区柯井社 300号之一公司 105会议室召开，由公司董事长杨金洪先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 12日 9:15至 9:25、9:30至11:30、13:00至 15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 12日 9:15至 15:00。 本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第 1号》和《公司章程》的规定。 二、本次大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。 （二）关于出席本次大会人员的资格 1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 114人，代表股份 336,091,312股，占公司在本次大会股权登记日股份总数（504,691,083股）的比例为 66.5934%。其中：（1）出席现场会议的股东共 5人，代表股份 323,016,309股，占公司股份总数的比例为 64.0028%；（2）根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 109人，代表股份 13,075,003股，占公司股份总数的比例为 2.5907%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。 本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。 三、本次大会的表决程序和表决结果 本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议案： （一）审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。表决结果为：同意 336,081,872股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.9971%；反对 9,240股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0027%；弃权 200股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （二）审议通过《关于废止、修订部分公司治理制度的议案》，具体表决结果如下： 1．《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 336,082,072股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9972%；反对9,240股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0028%；弃权 0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 2．《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 334,853,063股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6315%；反对1,232,449股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3667%；弃权5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0018%。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 334,853,063股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6315%；反对1,232,449股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3667%；弃权5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0018%。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.《关于修订<公司独立董事制度>的议案》，表决结果为：同意 334,853,063股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6315%；反对 1,232,449股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3667%；弃权 5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0018%。 5.《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意334,853,063股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6315%；反对1,232,449股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3667%；弃权5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0018%。 6.《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：同意334,853,063股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6315%；反对1,232,449股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3667%；弃权5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0018%。 7.《关于修订<公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》，表决结果为：同意 334,833,373股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.6257%；反对 1,253,239股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.3728%；弃权 4,700股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0015%。 8.《关于修订<公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》，表决结果为：同意 334,833,373股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6257%；反对 1,253,239股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3728%；弃权 4,700股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0015%。 9.《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果为：同意 334,832,273股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.6253%；反对 1,253,239股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.3728%；弃权 5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0019%。 10.《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：同意334,853,063股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6315%；反对1,232,449股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3667%；弃权5,800股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0018%。 根据《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作（2025年 5月修订）》和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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