瑞松科技(688090):2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料 目录 广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知........3广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程........5议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................7议案二 关于修订部分公司治理相关制度的议案........................17议案三 关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案18广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知 为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）。 广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月17日（星期三）14：00 （二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室 （三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长孙志强先生 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月17日至2025年9月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况 （三）宣读股东会会议须知 （四）提名并选举监票人、计票人 （五）逐项审议议案 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 2.00关于修订部分公司治理相关制度的议案 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案 2.04关于废除《监事会议事规则》的议案 2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案 2.07关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 2.08关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 3、关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、 取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。 在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、修订《公司章程》情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。 因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。 具体修订内容对照如下：
（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程（2025年8月）》。 本议案已经2025年8月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。 广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案二 关于修订部分公司治理相关制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订及废除部分公司治理相关制度，本议案下共有8项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案 2.04关于废除《监事会议事规则》的议案 2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案 2.07关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 2.08关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 修订后的制度全文请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《募集资金使用管理制度》。 本议案已经2025年8月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。 广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案三 关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案各位股东及股东代理人： 公司拟根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，具体情况如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。 （三）2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年5月17日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。 （四）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。 （五）2025年5月22日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。 （六）2025年7月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司2025年限制性股票激励计划以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”（以下简称“扣非净利润”）作为核心业绩考核指标，旨在聚焦反映公司主营业务的持续盈利能力。该指标在制定之初符合公司当时的发展阶段和战略重点。然而，随着内外部环境的变化和公司战略的深化推进，为了更好地反映公司整体经营成果、匹配长期发展战略、并更全面地激励核心团队，公司经审慎研究，拟在激励计划原设定的公司层面业绩考核指标“扣非净利润”基础上，增加“归属于上市公司股东的净利润”（以下简称“净利润”）指标，由单一指标变为双指标，设置更有挑战性的业绩目标，以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例。上述调整的合理性说明如下：首先“净利润”指标包含了公司所有经营活动和投资活动产生的综合财务成果，能够更完整地体现公司为股东创造的整体价值。这符合股东利益最大化的根本目标。公司的价值不仅来源于日常经营，也来源于战略性投资、资产优化配置等带来的收益。同时，随着公司规模的扩大和战略的推进，公司可能涉及一些与核心业务紧密相关的战略性投资、并购整合或资产处置（如优化资产结构、盘活存量资产等）。这些活动产生的损益虽然可能被归类为“非经常性”，但往往具有战略意义，是管理层主动作为、优化资源配置的结果，对公司的长期发展至关重要。因此，增设“净利润”作为考核指标，能更全面地反映管理层在提升公司整体价值方面的努力和成效。 其次，若仅依据“净利润”作为业绩考核指标，公司可能因某一偶然的非经常性收益而达成净利润目标，即便此时公司核心业务可能实际处于下滑态势；这会使激励计划的考核结果偏离公司真实经营状况，激励对象可能因非核心业务带来的利好而获得股权激励收益。?设置“净利润”及“扣非净利润”双重考核指标，并以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例，能够有效避免此类情况发生。新的考核指标设置会促使公司管理层及员工将更多精力聚焦于核心业务拓展、技术创新与市场份额提升等关键方面，确保公司经营始终围绕长期战略目标推进，增强公司应对市场风险的能力，实现可持续发展。 当激励对象全力以赴推动公司核心业务实现高质量增长，使净利润与扣非净利润协同提升时，才能最大程度地获得限制性股票归属权益。这促使激励对象从公司长期利益出发，优化资源配置，提升运营效率，积极拓展市场，加强研发创新，为公司创造更具可持续性的价值，从而提升激励计划对公司业绩提升的实际促进效果。? 2025 综上所述，将瑞松科技 年限制性股票激励计划业绩考核指标由单一“扣非净利润”指标变更为“净利润”及“扣非净利润”双指标，并按两者完成度的孰低者确定公司层面归属比例解锁，是基于公司当前战略发展需要和经营环境变化做出的审慎决定，具有充分的合理性。该调整能够更全面、综合地反映公司整体经营成果和价值创造能力，更有效地将核心团队利益与公司整体价值及股东利益深度绑定，保持考核目标的挑战性，且符合相关法规要求。本次调整有利于激励计划的顺利实施，更好地发挥其长期激励作用，促进公司战略目标的实现和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 （二）调整结果 为了更好地保障公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合评估、慎重考虑，对公司2025年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下： 调整前： 公司层面业绩考核要求： 本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。 本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 调整后： 公司层面业绩考核要求： 本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年为基准年度，对各考核年度的净利润增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。 本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标（即A＜An或B＜Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 针对上述调整内容，公司相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述调整内容外，相关文件的其他内容不变。 三、本次调整对公司的影响 本次调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司2025年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 具体内容请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2025-058）。 本议案已经2025年8月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。 广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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