博济医药(300404):北京市康达（广州）律师事务所关于公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于博济医药科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 致：博济医药科技股份有限公司 博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年9月12日下午14时30分在广州市天河区华观路1933号万科云广场A栋7层公司会议室一召开。北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受博济医药委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《博济医药科技股份有限公司章程》（下称“博济医药《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对博济医药本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证，并对本次股东大会依法见证。 本所律师同意将本法律意见书作为博济医药本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由博济医药第五届董事会召集。公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十六次会议，依照法定程序作出召开本次股东大会的决议，并于2025年8月27日在巨潮资讯网上刊登了《博济医药科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议方式、股权登记日、出席会议人员的资格、审议事项及登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 博济医药本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 1．本次股东大会现场会议于2025年9月12日下午14时30分在广州市天河区华观路1933号万科云广场A栋7层公司会议室一召开。会议由董事长王廷春主持。 2．博济医药已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2025年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月12日9:15-15:00。 综上，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《章程指引》《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格 本次股东大会的股权登记日为：2025年9月8日（星期一）。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共155人，代表股份120,314,647股，占公司有表决权股份总数的31.4132%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2人，持有及代表有表决权的股份数为119,049,990股，占公司有表决权股份总数的31.0830%；在网络投票时间参与网络投票的股东153人，持有及代表有表决权的股份数为1,264,657股，占公司有表决权股份总数的0.3302%。出席本次股东大会现场会议及参与网络投票人员均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 （一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：1.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<股东大会投票管理制度>的议案》 5.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 6.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 7.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 10.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 11.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 12.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。 特别说明： 议案1、议案2、议案3为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 本次股东大会将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露，中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。 （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1．现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和博济医药《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。 2．网络投票表决程序 博济医药已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2025年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月12日9:15-15:00。 3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《章程指引》《股东大会规则》《深交所网络投票实施细则》和博济医药《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。 （二）表决结果 经验证，本次股东大会的议案均经出席博济医药股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：1．通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意119,991,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7316%；反对299,666股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2491%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意941,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.4701%；反对299,666股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的23.6954%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 2．通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意119,985,661股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7266%；反对305,786股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2542%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意935,671股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.9861%；反对305,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.1794%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 3．通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意119,985,661股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7266%；反对305,786股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2542%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意935,671股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.9861%；反对305,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.1794%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 4．通过了《关于修订<股东大会投票管理制度>的议案》 表决结果：同意119,985,661股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7266%；反对305,786股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2542%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意935,671股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.9861%；反对305,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.1794%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 5．通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：同意119,928,561股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6791%；反对362,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3016%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意878,571股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的69.4711%；反对362,886股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.6944%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 6．通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意119,985,661股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7266%；反对305,786股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2542%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意935,671股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.9861%；反对305,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.1794%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 7．通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意119,926,261股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6772%；反对365,186股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3035%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意876,271股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的69.2892%；反对365,186股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.8763%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 8．通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意119,972,461股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7156%；反对308,086股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2561%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意922,471股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.9424%；反对308,086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.3612%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6964%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 9．通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意119,972,461股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7156%；反对308,086股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2561%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意922,471股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.9424%；反对308,086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.3612%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6964%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 10．通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意119,983,361股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7246%；反对308,086股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2561%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意933,371股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.8043%；反对308,086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.3612%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8345%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 11．通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意119,911,861股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6652%；反对312,086股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2594%；弃权90,700股（其中，因未投票默认弃权57,100股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0754%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意861,871股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.1506%；反对312,086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.6775%；弃权90,700股（其中，因未投票默认弃权57,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.1719%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 12．通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》表决结果：同意119,979,081股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7211%；反对301,966股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2510%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0279%。 其中，中小股东的表决结果如下：同意929,091股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.4658%；反对301,966股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的23.8773%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6568%。 表决结果：本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。 综上，本所律师认为，博济医药本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：博济医药本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股东大会规则》《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式贰份。 （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书》签署页） 北京市康达（广州）律师事务所 见证律师： 负责人：王学琛 廖燕洁 骆凌霄 二〇二五年九月十二日 中财网
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