科源制药(301281):山东科源制药股份有限公司利润分配管理制度（2025年9月修订）
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范山东科源制药股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的透明度,保证公司长远可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。 根据有关法律、法规和公司章程,公司税后利润按下列顺序分配： 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 2、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第七条如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章股东回报规划 第八条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据公司实际情况,制定股东回报规划,明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,确定该时段的股东回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定中期或年度分红方案。 第九条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策,充分听取中小股东的意见,依据公司章程决策程序,在董事会审议通过后,提交股东会审议决定。 第四章 利润分配政策 第十条利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则： (1)按法定顺序分配的原则； (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则； (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第十一条公司当年实现的净利润,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,公司的利润分配形式、条件及比例为： 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司将尽量提高现金分红的比例。 在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 第十二条利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 第十三条公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 第十四条股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第十五条公司董事会和公司股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第十六条利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定并审议。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东会提出,在董事会审议通过后提交股东会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供多种方式以方便社会股东参与股东会表决。 第五章利润分配监督约束机制 第十七条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十八条董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十九条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并由董事会提交议案通过股东会进行表决。 第六章利润分配的执行及信息披露 第二十条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二十一条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二十三条公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二十四条存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第七章附则 第二十五条本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十六条本制度由董事会制定,自公司股东会审议通过之日起生效。 第二十七条本制度由股东会授权董事会负责解释。 山东科源制药股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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