科源制药(301281):山东科源制药股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2025年9月修订）
董事会提名委员会实施细则 （2025年 9月修订） 第一章 总则 第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员时，应提前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开 2日前通知的限制。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 提名委员会会议通过的决议（意见）应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 第六章 附则 第二十二条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效执行。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 除非条文中有特别指出，本细则所称“以上”都含本数。本实施细则解释权归属公司董事会。 山东科源制药股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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