科源制药(301281):变更经营范围、调整公司组织架构并修订公司章程及制定、修订公司部分治理制度

时间：2025年09月12日 18:25:44 中财网

原标题:科源制药:关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订公司章程及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301281 证券简称：科源制药公告编号：2025-068
山东科源制药股份有限公司
关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、变更公司经营范围的情况
根据公司经营发展需要，拟将经营范围变更为：“许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料销售；药品零售；药品批发；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；生物基材料制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

变更后的经营范围以市场监管部门最终核准登记的内容为准。

二、关于调整公司组织架构的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整组织架构。

为进一步促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

三、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。

因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

四、修订、制定部分公司制度的情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行了修订并新制定了部分制度。本次修订及新制定的主要制度如下：

序号	制度名称	类型	是否需要股东会决议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	累积投票制实施细则	修订	是
4	利润分配管理制度	修订	是
5	独立董事制度	修订	是
6	对外担保制度	修订	是
7	关联交易管理制度	修订	是
8	募集资金管理制度	修订	是
9	董事会审计委员会实施细则	修订	否
10	董事会提名委员会实施细则	修订	否
11	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订	否
12	董事会战略委员会实施细则	修订	否
13	内部审计管理制度	修订	否
14	子公司管理制度	制定	否
15	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
16	市值管理制度	制定	否
17	投资者关系管理制度	修订	否
18	信息披露管理制度	修订	否
19	信息披露暂缓与豁免管理制度	制定	否

上述序号1-8制度的修订还需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。

特此公告
山东科源制药股份有限公司
董事会
2025年9月13号
附件：公司章程修订对照表
注：原章程各条款中的“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。

序号	原公司章程	修订后公司章程	备注
1	第一条为规范山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为规范山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式同本章程第一百一十三条关于董事长的产生及变更规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
4	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董
	秘书。	事会秘书。
5		第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。	新增
6	第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)	第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料销售；药品零售；药品批发;化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；生物基材料制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
8	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.00元。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
9	第十九条公司的股份总数为10,829万股，均为普通股。	第二十条公司已发行的股份数为10,829 万股，均为普通股。
10	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决
		议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
11	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
12	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股权权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股权权益所必需。前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一：（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
		（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。
13	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
14	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
15	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
16	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
17	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
	公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。	市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
18	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
19	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
20	第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，	第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
	承担同种义务。	承担同种义务。
21	第三十三条公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。	第三十四条公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
22	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
23	第三十五条公司股东大会、董事会决议	第三十六条公司股东会、董事会决议内
	内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
24		第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	新增
25	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
	股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
26	第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
27		第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。	新增
28		第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。	新增
		公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
29	第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
30	第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。		删除
31		第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	新增
32	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告；
	(三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； (十五)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十六)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (十)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项； (十一)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十二)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
33	第四十三条公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产30％的情形外，可以豁免提交股东大会审议。	第四十七条公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，除连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产30％的情形外，可以豁免提交股东会审议。
34	第四十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，免于按照本节及本章程第一百一十九条的规定履行相应决策程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第四十二条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。	第四十九条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，免于按照本节及本章程第一百一十七条的规定履行相应决策程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第四十六条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本章程第四十六条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
35	第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开	第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
	1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
36	第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。	第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议或电子通信方式召开，召开地点应当明确具体。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
37	第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由，将说明理由并公告。	第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由，将说明理由并公告。
38	第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
39	第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主	第五十六条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
	持。	主持。
40	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
41	第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
42	第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
43	第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
		的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44	第五十九条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
45	第六十条股东大会拟讨论董事、监事选	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
	举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
46	第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
47	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身
	份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。	份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。
48	第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，应加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称；股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，应加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。
49	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
50	第七十条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
51	第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出	第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1 名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其
	席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。	推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
52	第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
53	第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
54	第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
55	第七十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、	第八十一条召集人应当保证会议记录真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
	网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
56	第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
57	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易	第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
	或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
58	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票适用范围和重大事项的具体范围详见《山东科源制药股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司的控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。	第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票适用范围和重大事项的具体范围详见《山东科源制药股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
59	第八十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监	第八十七条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
	督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
60	第八十四条股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权	第八十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过；
	的股份数三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。	（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十八条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
61	第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。		删除
62	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
63	第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。 (二)股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。	第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会审议选举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事提名的方式和程序为： (一)非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。职工董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1% 以上的股东提名。提名人不得提名与其存
	(三)职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。股东大会在选举两名及以上董事（含独立董事）或非职工代表监事时应当采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董	在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。股东会在选举两名及以上董事（含独立董事）时应当采取累积投票制，选举一名董事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选
	事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。	票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
64	第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
65	第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。	第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。
66	第一百条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被	第一百〇三条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
	剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。	刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。
67	第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍	第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
	应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： (一)根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单； (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (四)根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。公司董事会不设置职工代表董事。	应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为： (一)根据本章程第九十条的规定提出候选董事名单； (二)在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (四)根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
68	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程有关规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
	判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营公司同类业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得作出违反对公司忠实义务的其他行为；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
69	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得	第一百〇六条公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
	自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。	业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律法规、中国证监会规定及证券交易所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
70	第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继	第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继
	续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
71		第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
72	第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。		删除
73	第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中3名独立董事、1 名职工董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
74	第一百一十条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中3名独立董事、1 名职工董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
75	第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
76	第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，	第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
	提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
77	第一百一十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。		删除
78	第一百一十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
79	第一百一十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
	本章程规定的其他事项。	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
80	第一百一十六条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；	第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股
	(十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	东会审议。
81	第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限 1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系情形除外：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额为人民币100万元以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额为人民币100万元以下。	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限 1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系情形除外：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额为人民币100万元以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额为人民币100万元以下。
	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。具体事项审核标准参照本章程第四十二条的规定。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。本条所称交易的范围适用本章程第四十二条的相关规定。（二）关联交易的决策权限 1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：（1）公司与关联自然人发生的成交金额	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。具体事项审核标准参照本章程第四十六条的规定。本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。本条所称交易的范围适用本章程第四十六条的相关规定。（二）关联交易的决策权限 1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：（1）公司与关联自然人发生的成交金额
	低于人民币30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。 2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 3.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 4.公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。（三）担保事项的决策权限公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）提供财务资助事项的决策权限除公司章程规定的提供财务资助行为应提交股东大会审议外，公司其他财务资助事项均由董事会审议；董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前款规定。	低于人民币30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。 2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本章程规定上述关联交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 3.公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 4.公司不得直接或者通过子公司向公司董事、高级管理人员提供借款。（三）担保事项的决策权限公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东会审议批准；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）提供财务资助事项的决策权限除公司章程规定的提供财务资助行为应提交股东会审议外，公司其他财务资助事项均由董事会审议；董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前款规定。

82	第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
83	第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
84	第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
85	第一百三十一条董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十八条董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信的方式。
86		第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	新增
87		第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员	新增
		及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
88		第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；	新增
		（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
89		第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。	新增
90		第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。	新增
		独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
91		第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	新增
92		第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便	新增
		利和支持。
93		第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。	新增
94		第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。	新增
95	第一百三十六条本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四、第一百〇五条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
96	第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
97	第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
	本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。	偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
98		第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	新增
99	第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。
100	第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定编制。
101	第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
102	第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金	第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
	之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
103	第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
104	第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
105	第一百七十一条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体	第一百六十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体
	分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。（二）公司的利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排、以及投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；	分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。（二）公司的利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排、以及投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
	（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）股票股利分配的条件在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配的期间间隔公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。（六）利润分配审议程序 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.如公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三	（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）股票股利分配的条件在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配的期间间隔公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。（六）利润分配审议程序 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会批准。 3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.如公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三
	年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。。 5.监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。监事会应对利润分配预案进行审议。（七）利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，	年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。。（七）利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。（八）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
	应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。（八）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
106	第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
107		第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门之下，或者与财务部门合署办公。	新增
108	第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
109		第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。	新增
110		第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。	新增
111		第一百七十一条审计委员会参与对内部	新增
		审计负责人的考核。
112	第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
113	第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
114	第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。	第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十七条规定的方式中的一种或几种进行。
115	第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。		删除
116		第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。	新增
117	第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
118	第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
119	第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日	第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10
	起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。	日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
120		第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。	新增
121		第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。	新增
122	第一百九十四条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决	第一百九十四条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
	权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
123	第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
124	第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有约定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第一百九十四条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
125	第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生	第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
	的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
126	第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
127	第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。	第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
128	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
129	第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
130	第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
131	第二百〇八条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇八条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
132	第二百一十一条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “过”、“以外”、“低于”不含本数。	第二百一十一条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“超过”、“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

（未完）