科源制药(301281):第四届董事会第十二次会议决议
山东科源制药股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2025年9月9日通过电子邮件方式送达全体董事，经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于2025年9月12日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，邹晓虹先生、武滨先生通过通讯方式参会。会议由董事长高春坡先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第十二次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第十二次会议通知期限，并于2025年9月12日召开第四届董事会第十二次会议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议通过了《关于变更公司经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》 为进一步加强公司治理水平，并结合经营发展的实际需要，董事会同意变更公司经营范围、调整公司组织架构及对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>及制定、修订公司部分表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司结合实际经营情况，制定、修订了合计19项治理制度。 本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 具体审议情况如下： 1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 10、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 11、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 12、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 13、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 14、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 15、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 16、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 17、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 18、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 19、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 （四）审议了《关于购买董监高责任险的议案》 为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-069）。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。 独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本议案全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，根据《中国证券监督管理委员会关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第230号）相关规定，对部分交易对方锁定期进行了调整；审议通过了《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，鉴于公司对本次交易方案中部分交易对方锁定期进行调整、公司与力诺投资、力诺集团签署附生效条件的《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书之补充协议》，公司对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，提请于2025年9月29日15:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会，审议以下议案： 1.《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2.《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》4.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 4.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 4.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.3《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 4.4《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 5.5《关于修订<独立董事制度>的议案》； 4.6《关于修订<对外担保制度>的议案》； 4.7《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 4.8《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 5.《关于购买董监高责任险的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见。； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。 特此公告。 山东科源制药股份有限公司 董事会 2025年9月13日 中财网
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