报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 “中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所(以下牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)， 简称“深交所”)，说明原因并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 出请求。
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持 未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
第十二条提案的内容应当属于股东大会职权 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 行政法规和公司章程的有关规定。
职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
| 第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十条会议提案的审议：
（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东大会
相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程
中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员
转交会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定
相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向
会议主持人提出申请，如无特殊理由会议主持人应
当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股
东会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时
间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长
股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，
会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东
大会或终止该提案的质询、发言,进入下一提案的审
议进行表决。
（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方
可提请股东进行表决。 | 第三十四条会议提案的审议：
（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东会相
关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中
以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交
会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关
人员在股东会上进行回答或接受质询。
（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向
会议主持人提出申请，如无特殊理由会议主持人应
当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股
东会时间，会议主持人可以根据股东会召开的时间
要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股
东会的，或股东对会议主持人的安排有异议的，会
议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会
或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议
进行表决。
（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方
可提请股东进行表决。 |
| 第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对中小投资者的表决单独计票。单独计票
结果应当及时披露。 | |
| | 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现 |
| | 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| | 第三十六条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少
于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公
司审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| | 第三十七条股东会会议现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第三十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 | 第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 |
| 或说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 |
| 第三十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 | |
| 第三十五条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深交所报告。 |
| 第五章股东大会的表决和决议 | 第五章股东会的表决和决议 |
| 第三十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第四十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会普通决议以及特别决议的事项内容由
公司章程规定。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 |
| | 议的股东。 |
| 第三十七条股东大会普通决议以及特别决议
事项内容由公司章程规定。 | |
| 第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十一条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对中小投资者的表决单独计票。单独计票
结果应当及时披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第三十九条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应
当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求
关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事
或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选
临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关
联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东 | 第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有
主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 |
| 均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股
东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提
出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不
参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票
数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股
东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，
方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联
股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投
票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，
只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通
过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项
的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请
董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不
服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请
处理。 | 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会
做出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适
用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的
有关规定向人民法院起诉。 |
| 第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第四十一条董事、监事候选人的提名应当符合
公司章程的规定，表决应当符合以下规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请
股东大会表决。除公司章程的规定或者股东大会的
决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情
形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，
适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过即可。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制 | 第四十四条股东会就选举董事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。 |
| 度。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下
程序进行：
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与
本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的
表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选
举董事（或监事）席位数。
股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全
部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数
个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票
的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）
所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计
算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总
数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最
低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次
股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应
该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，
第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 | 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董
事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份
的百分之一以上的股东亦可以向董事会书面提名
推荐非职工代表董事候选人，候选人被提名后，应
当自查是否符合任职条件；如是，再由提名委员会、
董事会审议通过后，提交股东会选举。
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第四十二条除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进
行表决：
（一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股 | 第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 东进行表决，并进行计票和宣布表决结果，为节约
会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进
行。
（二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进
行逐项表决，在所有表决完成后立即进行计票和宣
布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合
理时间内（不少于三十分钟）完成，否则未完成投
票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。 | |
| 第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十六条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
得在本次股东会上进行表决。 |
| 第四十五条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十八条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回
避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票
的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第四十七条股东大会会议现场结束时间不得
早于网络投票，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | |
| 第四十八条出席股东大会的股东，应当对提交 | 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表 |
| 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十九条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点
票结果仍然有异议的、符合公司章程及法律规定的
股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次
会议决议。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别
提示。 | 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点
票结果仍然有异议的、符合公司章程及法律规定的
股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次
会议决议。 |
| 第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事按公司章程的规定就任。 |
| 第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后
两个月内实施具体方案。 |
| 第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、 | 第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行 |
| 行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第六章 股东大会对董事会的授权 | 第六章 股东会对董事会的授权 |
| | |
| 第五十四条股东大会对董事会的授权应遵循
以下原则：
…… | 第五十五条股东会对董事会的授权应遵循以
下原则：
…… |
| 第五十五条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
…… | 第五十六条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
…… |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
绝对值计算。前款中的交易是指：购买或出售资产
（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委
托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；银行借款、授信；证券交易
所认定的其他交易。
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额
及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资
产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审
计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司
资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借
入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审
议。
（三）公司与关联自然人发生交易金额在30万
元以上低于3000万元的关联交易；或与关联法人发
生的交易金额在300万元以上低于3000万元的关联
交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上低于5%的关联交易，董事会有权审批。公司与
关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）公司提供担保遵守以下规定：
1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审
议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之
外的提供担保事项，董事会有权审批。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
绝对值计算。前款中的交易是指：购买或出售资产
（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保（指本公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；银行借款、授信；深交所认
定的其他交易。
（二）公司在一年内借入资金金额及申请银行
授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，
董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产
30%以上的，应提交股东会审议。公司资产负债率达
到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请
银行授信额度均应提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批
准：
1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的
交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
本第（三）项中的交易是指：购买或出售资产、 |
| 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权
范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须
报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东
大会批准。 | 提供或者接受劳务、委托或者受托销售；对外投资
（含委托理财、对子公司投资、关联双方共同投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资
助（含委托贷款）；提供担保（指本公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他通
过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下
规定：
1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会
或股东会审议。除按公司章程规定须提交股东会审
议批准之外的提供财务资助、提供担保事项，董事
会有权审批。
2、董事会审议提供财务资助、提供担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
3、公司董事会或股东会审议批准的提供担保，
应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，
但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批
准的事项，则应提交股东会审议。超过以上比例、
限额的决策事项或合同，应报股东会批准。 |
| 第七章 监管措施 | |
| 第五十六条 在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司
挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。 | |
| 第五十七条 股东大会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 | |
| 规则》和公司章程要求的，中国证监会及其派出机
构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券
交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 | |
| 第五十八条 董事、监事或董事会秘书违反法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派
出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关
监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | |
| 第八章附则 | 第七章附则 |
| 第五十九条本规则由公司董事会拟订，并经股
东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第五十七条本规则由公司董事会拟订，并经股
东会批准后生效，修改时亦同。 |
| 第六十条如遇国家法律、法规颁布和修订以及
《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、
法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会
应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修
订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触
内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。 | 第五十八条如遇国家法律、法规颁布和修订以
及公司章程修改，致使本规则的内容与上述法律、
法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应
及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的
议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容
的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。 |
| 第六十二条本规则所称公告、通知或股东大会
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 第六十条本规则所称公告、通知或股东会补充
通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深
交所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第六十四条本规则未尽规定的事项，可根据相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规
定参照执行。 | 第六十二条本规则未尽规定的事项，可根据相
关法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定参
照执行。 |
