科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，形成相关变更后适用的《公司章程》，具体修订内容参见附件：《公司章程修订对照表》。
1、除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向市场监督管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该事项处理完毕之日止，本次变更具体内容最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
| 原章程 | 新章程 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司由南阳森霸光电有限公司以整体变更方式
设立；在市场监督管理局注册登记，取得企业法人营
业执照，统一社会信用代码为91410000776548858N。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由南阳森霸光电有限公司以整体变更方式
设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为91410000776548858N。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生，
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 |
| 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，面值每股人民币1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，面值每股人民币1元。 |
| 第十九条 公司设立时发起人为鹏威国际集团
（香港）有限公司…… | 第十九条公司设立时发行的股份总数为6,000
万股，每股金额1元，发起人为鹏威国际集团（香港）
有限公司…… |
| 第二十条 公司股份总数为28,273.5119万股，全
部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为282,735,119
股，公司的股本结构为：普通股282,735,119股，无其
他类别股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳 |
| | 证券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方
式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，
还应符合本章程第一百五十六条的规定。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，
还应符合本章程第一百六十二条的规定。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） |
| 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披
露义务。 | 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披
露义务。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接
持有的公司股份。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业
股份转让系统进行转让。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司
董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作
出承诺的，应当严格遵守。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、 |
| 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… | 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
…… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 |
| 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，还应当适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公
司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 |
| | 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 |
| | 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
…… |
| 第三十九条 持有、控制公司5%以上有表决权
股份的股东，其持有、控制的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或
者出现被强制过户风险，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第三十九条持有、控制公司5%以上有表决权股
份的股东，其持有、控制的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险，应当自该事实发生当日，向公
司董事会或者审计委员会作出书面报告，并督促公司
按照相关规定履行信息披露义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 | 第四十条公司董事、高级管理人员有义务维护
公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提
议予以罢免。发生公司控股股东、实际控制人以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对
控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人不 |
| 资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股
东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部
门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公
司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还所侵占公司资产。 | 能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有
权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公
司资产。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 |
| | 的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的重大
交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定的财务
资助事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 | 第四十六条公司下列提供担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 |
| 产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易
所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。 | 保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及深圳证
券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项、第（七）项情形的，可以豁免提交
股东会审议。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； | 第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所的业
务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用上述规定。
本条所称交易事项包括：
（1）购买或者出售资产（不包括购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供担保（指本公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议； | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人发生的关联交易（提供担保
除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（七）公司为关联人提供担保的，或按照深圳证
券交易所业务规则的规定向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所的业
务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用上述规定。
本条所称交易事项包括：
（1）购买或者出售资产（不包括购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供担保（指本公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）； |
| （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（12）银行借款、授信；
（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履
行股东大会审议程序。 | （7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（12）银行借款、授信；
（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
本条第一款第（六）项所述的关联交易除上述交
易外，还包括：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托或者受托销售；
（5）关联双方共同投资；
（6）其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履
行股东会审议程序。 |
| | 第四十八条公司提供财务资助，属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。 |
| | 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体
原因。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或通知中确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理
由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布
通知并说明具体原因。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时应当由律
师对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 |
| 政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求的其他有关问题。
股东大会决议及前述法律意见书应当在股东大
会结束当日在符合条件媒体披露。 | 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。 |
| 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司
应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期
或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十四条股东会通知发出后，无正当理由的，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当于原
定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消
的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或 |
| 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 |
| 数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应
作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
…… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 |
| 一并保存，保存期限为10年。 | 料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算，
或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改； |
| 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对中小投资者表决单独计票。单独计票结果
应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
应当对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当
及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 |
| 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应
主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有
主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易
基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出
解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用
回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规
定向人民法院起诉。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主
动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易
基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会做出解
释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有
关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回
避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 |
| 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公
司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书
面提名推荐董事、非职工监事候选人，候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资格；如是，再由董事会、
监事会提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事
候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的百
分之一以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非
职工代表董事候选人，候选人被提名后，应当自查是
否符合任职条件；如是，再由提名委员会、董事会审
议通过后，提交股东会选举。
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在本次股东大会决议通过之
日起就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在本次股东会决议通过之日起就任。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 |
| 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续
任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 |
| 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
独立董事原则上最多在三家境内外上市公司担
任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
公司暂不设置职工代表董事。 | 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
独立董事原则上最多在三家境内外上市公司担
任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
公司设置一名职工代表董事，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 非独立董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或任期届满后的2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事
项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等
因素综合确定。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事
项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等
因素综合确定，在董事辞职生效或任期届满后的两年
内仍然有效。 |
| | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独 | 第一百一十二条董事会由8名董事组成，其中独 |
| 立董事3人，设董事长1人，设副董事长1人。
公司独立董事中应当至少包括1名会计专业人
士。 | 立董事3人，职工代表董事1人。公司设董事长1人，
设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
公司独立董事中应当至少包括1名会计专业人
士。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所相关规定和本章程中涉及的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议； | |
| （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审 |
| 议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝
对值计算。
前款中的“交易”同本章程第四十三条所称“交
易事项”。
（二）公司在一年内借入资金金额及申请银行授
信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事
会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上
的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超
过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信
额度均应提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议批准：
1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的交
易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。 | 议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝
对值计算。前款中的“交易”同本章程第四十七条所
称“交易事项”。
（二）公司在一年内借入资金金额及申请银行授
信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事
会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上
的，应提交股东会审议。公司资产负债率达到或超过
70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额
度均应提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：
1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的交
易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 |
| 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（四）公司提供担保遵守以下规定：
1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审议。
除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的提
供担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担保，
应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但
法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。超过以上比例、
限额的决策事项或合同，应报股东大会批准。 | 超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
本第（三）项中的“交易”同本章程第四十七条
所称“关联交易”。
（四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下规
定：
1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会
审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的
提供财务资助、提供担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议提供财务资助、提供担保事项时，
应经全体董事的过半数以及出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。
3、公司董事会或股东会审议批准的提供担保，
应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法
律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批准的事
项，则应提交股东会审议。超过以上比例、限额的决
策事项或合同，应报股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事
长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 | 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 |
| 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等
方式；通知时限为：召开5天前。情况紧急下，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 | 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方
式；通知时限为：召开五天前。情况紧急下，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十五条公司董事会召开会议采用方式
为：现场与电子通信方式，董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 | 第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 |
| 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10
年。 | 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。 |
| | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 |
| | 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 |
| | 见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 |
| | 独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| | 第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 |
| | 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | 第一百四十条公司董事会设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。 |
| | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 |
| | 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十三条战略委员会的主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， |
| 十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 | 同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
……
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和
签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的
经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠等时，总经理具有以下
权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或
股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产绝对值的10%；
……
就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报
告，并报董事会备案。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告
的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工
代表的意见。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
……
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和
签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的
经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项时，总经理
具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交
董事会或股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产绝对值的10%，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
……
就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报
告，并报董事会备案。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工
代表的意见。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 | 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； |
| 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第一节 监事 | |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 | |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节 监事会 | |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： | |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条和本章程
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立
意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予
的其他职权。 | |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 | |
| 存10年。 | |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 |
| | 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策：
……
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由
董事会提议召开股东大会，并提交股东大会审议；股
东大会对利润分配方案进行审议前及审议时，公司应
当通过多种渠道（电话、电子邮件、投资者关系互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；利润分配方案应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
6、如公司当年度实现盈利而公司董事会未提出
现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说
明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等。
7、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 第一百六十二条公司实施如下利润分配政策：
……
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由
董事会提议召开股东会，并提交股东会审议；股东会
对利润分配方案进行审议前及审议时，公司应当通过
多种渠道（电话、电子邮件、投资者关系互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
6、如公司当年度实现盈利而公司董事会未提出
现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说
明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等。
7、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| （六）利润分配政策调整的决策程序：
1、公司利润分配政策不得随意调整，公司应当
严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
2、董事会应以股东权益保护为出发点，制定有
关调整利润分配政策的议案，在议案中详细论证和说
明利润分配政策调整的原因，提交董事会审议，并经
全体董事的过半数表决通过。独立董事及监事会应当
对利润分配政策的调整进行监督，并发表意见。
3、经董事会审议通过的调整后的利润分配政策
应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
4、公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 | （六）利润分配政策调整的决策程序：
1、公司利润分配政策不得随意调整，公司应当
严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
2、董事会应以股东权益保护为出发点，制定有
关调整利润分配政策的议案，在议案中详细论证和说
明利润分配政策调整的原因，提交董事会审议，并经
全体董事的过半数表决通过。独立董事及审计委员会
应当对利润分配政策的调整进行监督，并发表意见。
3、经董事会审议通过的调整后的利润分配政策
应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加
股东会提供便利。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
| 明。
（九）公司制定利润分配方案时，应当以母公司
报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和
比例。
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （八）公司制定利润分配方案时，应当以母公司
报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和
比例。
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百五十七条 公司应当设立内部审计部门，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。 | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在证监会指定的法定信息披露媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在证监会指定的法定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分
割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在证监会指定的法定信息披露媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在证监会指定的法定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在证监会指定的法定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十七条公司减少注册资本，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定的法定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| | 第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在证监会指定的法
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在证监会指定的法定信 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在证监会指定的法定信 |
| 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| | |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以下”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议
通过之日起施行。 | 第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过
之日起施行。 |
