联环药业(600513):联环药业关于全资子公司购买资产暨关联交易
江苏联环药业股份有限公司 关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ?江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）全资子公司联环药业（安庆）有限公司（以下简称“联环（安庆）”）拟向公司控股股东江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）控股孙公司普林斯（安庆）医药科技有限公司（以下简称“普林斯（安庆）”）购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权，本次交易以天源资产评估有限公司的资产评估结果为定价依据，确认交易价格为7,450.00万元人民币（不含税）。 ?本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第九届董事会第十五次临时会议及第九届监事会第六次临时会议审议通过，其中关联董事夏春来先生、涂斌先生回避表决；关联监事遇宝昌先生、王春元先生回避表决。 ?截至本次关联交易前，过去12个月内，联环（安庆）与普林斯（安庆）发生的日常关联交易累计次数为10次，累计金额为66.62万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 ?本次购买资产事项尚需公司股东会审议通过，并履行国资审批、过户登记等程序，能否完成交割存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为保障公司长期稳定发展，通过合理配置土地及实物资产显著提高公司资产的稳定性和抗风险能力，公司全资子公司联环（安庆）拟向普林斯（安庆）购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权，本次交易以天源资产评估有限公司的资产评估结果为定价依据，确认交易价格为7,450.00万元人民币（不含税）。 普林斯（安庆）为公司控股股东联环集团的控股孙公司，联环（安庆）与普林斯（安庆）的本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 通过实施本次交易，可进一步优化公司及子公司资源配置，扩大资产规模，提升综合实力。 2、本次交易的交易要素
2025年9月12日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议、第九届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事夏春来先生、涂斌先生回避表决，其他7位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易预计交易金额已达到3,000万元以上，不含税金额接近公司最近一期经审计净资产绝对值5%，但初步估算的交易金额（含税）达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，基于审慎性原则考虑，本次购买资产事项需提交公司股东会审议，并履行国资审批、过户登记等程序，能否完成交割存在不确定性。 （四）截至本次关联交易前，过去12个月内，联环（安庆）与普林斯（安庆）发生的日常关联交易累计次数为10次，累计金额为66.62万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 无 （四）交易对方的资信状况：普林斯（安庆）不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为购买资产，交易标的为普林斯（安庆）持有的部分房屋建（构）筑物及土地使用权，下述为详细情况： 房屋建（构）筑物：具体为11项房屋建筑物及7项构筑物，11项房屋建筑物主要为制药综合楼、制剂车间、甲类库四及精烘包车间等，建筑面积为20,912.10平方米；7项构筑物主要为罐区、室外管网、围墙及道路硬化等。均位于安庆市高新区霞虹路8号院内。截至评估基准日，11项房屋建筑物均已取得不动产权证书。建(构)筑物类资产使用正常，满足生产经营需要。 土地使用权：共1宗，位于安庆市高新区霞虹路8号院内，合计面积 26,925.78平方米，为工业出让土地。土地使用权已取得不动产权证。 2、交易标的的权属情况 该交易标的权属清晰，不存在抵押的情况、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。为产权持有人购买房屋，已取得不动产权证。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易采用协议转让的方式进行，转让价格为7,450.00万元（不含税）。 公司将以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0910号）为依据进行资产购买。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次关联交易价格以天源资产评估有限公司的资产评估结果为准，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易双方 甲方（出让方）：普林斯（安庆）医药科技有限公司 乙方（受让方）：联环药业（安庆）有限公司 （二）标的资产 甲方自有的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权、【7项构筑物】（以下简称“不动产权”）（以下简称“不动产权”），位于安庆市高新区霞虹路8号院内，不动产权证书号及有关信息如下：
1、根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（天源评报字〔2025〕第0910号）,甲乙双方同意，标的资产转让价格为7,450.00万元（不含税）(大写为人民币柒仟肆佰伍拾万元整)。 2、资产转让产生的税、费由甲乙双方按国家及安庆市有关规定各自承担。 3、乙方于该协议签订之日起10个工作日内支付转让价款的10%；协议中土地不动产权办理分宗/分割后10个工作日内，支付转让价款的20%；协议中所有不动产权办理所需全套资料递交不动产登记中心正式受理之日起10个工作日内，支付转让价款的20%；协议中不动产权办理完毕不动产过户登记之日起10个工作日内，支付转让价款的40%；最后尾款10%作为质保金于不动产过户登记之日满6个月后10个工作日内支付。 （四）本协议生效后，各方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，除应当承担违约责任外，还应赔偿由此给守约方造成的损失。 （五）生效条件本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，自甲方取得其上级单位以及江苏联环药业集团有限公司审核批准之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易通过天源资产评估有限公司的资产评估结果为依据确定交易价格，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，且资金来源于联环（安庆）自有资金，对公司及子公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次关联交易完成后不涉及新增关联交易情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议 2025年9月12日，公司召开了2025年第三次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：联环（安庆）以评估价值购买关联方普林斯（安庆）的部分房屋建（构）筑物及土地使用权是为了保障公司长期稳定发展，提高公司资产的稳定性和抗风险能力，本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的利益转移行为，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年9月12日，公司召开第九届董事会第十五次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事夏春来先生、涂斌先生回避表决。该议案需提交公司股东会审议。 （三）监事会审议情况 2025年9月12日，公司召开了第九届监事会第六次临时会议，以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联监事遇宝昌先生、王春元先生回避表决。监事会认为：联环（安庆）本次购买资产是为了保障公司长期稳定发展，提高公司资产的稳定性和抗风险能力，本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响；本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事专门会议也事前进行了审议并发表同意意见，程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）截至本公告披露日，联环(安庆)与关联人普林斯（安庆）从2025年年初至披露日累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。 （二）截至本次关联交易前，过去12个月内，联环（安庆）与普林斯（安庆）发生的日常关联交易累计次数为10次，累计金额为66.62万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 九、备查文件 1、《2025年第三次独立董事专门会议》； 2、《公司第九届董事会第十五次临时会议决议》； 3、《公司第九届监事会第六次临时会议决议》； 4、《联环药业（安庆）有限公司拟收购资产涉及的普林斯（安庆）医药科技有限公司部分房屋建（构）筑物及土地使用权市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0910号）。 特此公告。 江苏联环药业股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
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