山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》、山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”） 《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及其它有关规定，特设立董事会审计委 员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是根据公司章程规定设立的 董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董 事3名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审 计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会 工作职责的专业知识和商业经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之 一多数委员选举，并报请董事会批准产生；主任委员应当 为会计专业人士。 第六条审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限 相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担 任公司董事职务，其委员资格自动丧失，董事会应根据本 规则增补新的委员。 第七条审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和 会议组织等工作。 第八条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使 其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等 方面的专业知识。 第九条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履 职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的 成员。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外 部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事宜。 第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的 职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是 由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计 划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外 部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少 包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的 结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审 计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条审计委员会审核公司的财务报告并对其发表 意见的职责须至少包括以下方面： （一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、 完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及 重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的 事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞 弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须 至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告， 与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺 陷的整改。 第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的 沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对 外部审计工作的配合。 第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改 善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章 程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、 上交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 上交所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员，可以提出罢免的建议。 第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委 员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审 议相关议案。 第二十一条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的 财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并 向董事会、审计委员会报告的，或者中介机构向董事会、 审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予 以披露。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制 定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的 落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十二条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员 会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次 检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存 在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券 交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证 券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意 见，并向董事会报告。 第四章决策程序 第二十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章 程规定的其他事项。 第五章议事规则 第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 由审计委员会主任委员召集和主持。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定 一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履 行主任委员职责。 第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。当 有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也 可采用非现场会议的通讯表决方式。 第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前3日 (不包括开会当日)发出会议通知，但经全体委员一致同意， 可以豁免前述通知期。 第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十条会议通知应附有内容完整的议案。 第三十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、 电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 第三十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必 须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法 形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审 议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出 席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一 名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲 自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审 计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关 人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会 议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记 录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在 利害关系，须予以回避。 第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程的规定。 第三十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会 议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授 权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第四十条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出 席会议的委员)的过半数通过方为有效。 第四十一条 董事会秘书列席审计委员会会议，审计委 员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关 人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委 员对议案没有表决权。 第四十二条 审计委员会会议的表决方式为举手表决， 表决的顺序依次为同意、反对、弃权。以通讯方式召开会 议的、以传真方式做出会议决议，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场 公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十三条 审计委员会在会议结束后，应就会议通过 的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第四十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会 议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 第四十五条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第四十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行， 修改时亦同。 第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁 布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定 执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。 山东玻纤集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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