山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为保障山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办 法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山东玻纤集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规 章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度 （以下简称“本制度”）。 第二条公司应当真实、准确、完整、及时、简单明晰、通俗 易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条除依法需要披露的信息外，公司自愿披露的信息应当 遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择 性披露。 第四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披 露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际 上的不公平。 —1— 第五条本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时 点的两个交易日内。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄 露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第八条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发 布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有 需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前 披露相关公告。 第十条公司依法披露信息，应当在上交所网站和符合中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所（以下简称 “上交所”），供社会公众查阅。 第十一条公司应当根据所适用的相关法律规定将信息披露公 告文稿和相关备查文件报送山东证监局。 第二章应当披露的信息与披露标准 —2— 第十二条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第十三条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说 明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应 当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十四条公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编 制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。上市公告书应当加 盖公司公章。 第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机 构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机 构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见 不会产生误导。 第十六条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招 股说明书的规定。 第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况 报告书。 第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应 当披露。 —3— 信息披露文件应当采用中文文本。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并 披露。 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。 第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当 经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董 事会审议。 第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临 时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； —4— 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股权权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债券未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； 7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； 8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； —5— 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责； 19.中国证监会规定的其他情形。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市 公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变 化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上 交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品 种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 —6— 第三章未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十七条未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及 下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书 报告与本部门、下属公司相关的未公开信息： 1.董事会就该重大事件形成决议时； 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3.董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及 下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密； 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十八条董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立 即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织进行信息披露。 第二十九条董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报 告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后， 根据法律法规、中国证监会和上交所的规定确认依法应予披露的， 应组织起草公告文稿，依法进行披露。 —7— 第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第三十条公司董事会及证券部是公司信息披露事务的日常工 作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董 事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会 的书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布 任何公司未公开重大信息。 第三十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下工作 职责： 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； 2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； 3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向上交所报告并公告； 5.关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复上交所所有问询； —8— 6.组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及上 交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的权利和义务； 7.督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、上 交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实地向上交所报告 8.《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行 的其他职责。 第三十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、 配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时， 可以直接向上交所报告。 第五章董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的 职责 —9— 第三十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十四条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书 签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十五条公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书 签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃 权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 —10— 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第三十七条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当 对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过 后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责 召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期 报告的披露工作。 第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主 动调查、获取决策所需要的资料。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。 —11— 第四十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第四十一条董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录， 并作为公司档案予以保存。 第四十二条董事会及证券事务办公室对高级管理人员履行职 责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。 第七章未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任 第四十三条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人 员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署 保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息 予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第四十四条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严 格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第四十五条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师 会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他 事项进行沟通时，不得透露或者泄露未公开重大信息。 第四十六条公司内幕信息知情人的范围包括： —12— 1.公司的董事、高级管理人员； 2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3.公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 5.公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构 的有关人员； 6.法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知 情人。 第四十七条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息 承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也 不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者 建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为 人应当依法承担赔偿责任。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第四十九条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设 立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核 —13— 查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及 对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第五十条内部审计机构每季度应向审计委员会报告内部审计 工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部 审计报告。审计委员会应根据内部内审部提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董 事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的， 董事会应及时向上交所报告并予以披露。公司应在上述公告中披 露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程 第五十一条公司信息披露应当遵循以下流程： 1.有关责任人制作信息披露文件； 2.有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘 书审核后，必要时，提交董事长进行审核； 3.董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记； 4.在中国证监会指定媒体上进行公告； 5.董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏 证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； 6.董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。 第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 —14— 第五十二条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师 会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状 况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得透露或者泄露未 公开重大信息。 第五十三条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当 针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任 人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取 书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机 构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、 公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、 媒体、研究机构等。 第五十四条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻 媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥 善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应 派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十五条董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、 董事会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。 —15— 第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十六条公司各参（控）股子公司接到董事会及证券事务 办公室编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知， 应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任 务的，应及时完成。 第五十七条公司控股子公司的信息披露事宜，参照本制度执 行。 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 按照本制度规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十八条公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十一 条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司 中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公 司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信 息披露。 第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 —16— 第五十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据 表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十条公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、各控 股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或 报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息 披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或 者受到中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的， 由公司追究相关信息披露义务人的责任。 第六十一条公司依据违规行为的轻重，可以采用行政问责、 经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式实施内部问责制。 问责方式包括： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）警告； （四）调离原工作岗位、停职、降职、撤职； （五）经济赔偿； （六）辞退或解除劳动合同； （七）法律、法规规定或许可的其他方式。 —17— 第六十二条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公 司董事会秘书有权建议董事会向其提出适当的赔偿要求。 第十四章附则 第六十三条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券 监管部门、上交所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制 度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、 法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件和公司章程的规定 执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第六十四条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 总工程师、安全总监为公司高级管理人员。本制度所称经理系指 公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总经理。 第六十五条本制度自公司董事会审议通过后生效，由董事会 负责修订和解释，修订时亦同。 第六十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突 的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关 规定执行。 山东玻纤集团股份有限公司 2025年9月 —18— 中财网
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