山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司 证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）《上市公司募集资金监管规 则》《上交所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《山东玻纤集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实 际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及 非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应当负责建 立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划， 做到资金使用规范、透明、公开。 — 1 — 公司募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守 本制度。 第三条 公司必须按招股说明书或募集说明书所承诺的 募集资金使用计划及进度使用募集资金，非经公司股东会依 法作出决议，不得改变公司公告的募集资金使用用途。 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露募 集资金的使用情况，履行信息披露义务。 第五条 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得 参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投 项目获取不正当利益。 第七条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的 规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承 担民事赔偿责任。 第二章募集资金的存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户，将募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。 — 2 — 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下 简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 违约责任； — 3 — （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终 止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存 放，专户的设立应当由公司董事会批准。 第十一条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资 项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，应坚 持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同 一专户存储。 第十二条公司应积极督促银行履行协议。银行连续三 次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章募集资金的使用 第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募 集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专 款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正 常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十四条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请 — 4 — 和审批手续。 第十五条本制度所称使用募集资金申请，是指使用部 门或单位提出使用募集资金的报告，包括：申请用途、金额、 款项提取或划拨的时间。 第十六条本制度所称募集资金的审批手续，是指在募 集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资 金使用，针对使用部门的募集资金使用，按照公司相关资金 管理规定程序进行审批。 第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当 利益。 第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十九条募集资金原则上应当用于主营业务，募集资 金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，公司使用募集资金不得有如 — 5 — 下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控 制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当 利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第二十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董 事会会议后及时公告。 第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结 算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不 得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合 以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 — 6 — 结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备 案并公告。 第二十二条 使用闲置的募集资金进行现金管理的，应 当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形 时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全 采取的风险控制措施。 第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 — 7 — 集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分（以下简称“超募资金”），用于在建项目及新 项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该 项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履 行相应程序及披露义务。 第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审已通过，且经保荐人 或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审 议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上的，还应经股东会审议通过。 — 8 — 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募 集说明书所列用途使用。公司改变募集资金用途的，必须经 董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见 后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、上交所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集 资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但应当经公司董 事会审议通过，并及时公告变更原因及保荐机构的意见。 第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 — 9 — 第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在 提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 第三十条新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外 投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司变更募 投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影 响以及相关问题的解决措施。 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应当及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 — 10 — 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投 项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章募集资金使用管理及监督 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实 施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集 资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成 的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在 — 11 — 提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 第三十四条 独立董事、董事会审计委员应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如 鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半 年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公 司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券 交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计 划进度的差异； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金情况(如适用)； (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五)超募资金的使用情况(如适用)； — 12 — (六)募集资金投向变更的情况(如适用)； (七)节余募集资金使用情况（如适用）； (八)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意 见； (九)上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变 化而适时进行修改或补充。 第三十八条 除有明确标注外，本制度所称“以上”“以 内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十九条 本制度由公司股东会审议通过后生效，修 改时亦同。 山东玻纤集团股份有限公司 2025年9月 — 13 — 中财网
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