山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为进一步规范山东玻纤集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司与关联方的资金 往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信 息披露管理办法》及《上海证券交易所公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易指引》等相关法律法规的要求，以 及本公司《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所 称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下 属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企 业的权益性资本占总资本的50％以上的控股子公司。 第三条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、 监督、信息披露等事项的，适用本办法。 第四条 公司及控股子公司的关联交易事项的信息披露 由公司董事会秘书负责管理，证券部协助办理有关具体事项。 第二章关联人及关联人报备 —1— 第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票 上市规则》及财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》 的有关规定执行，主要包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制 的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 其他组织）； （三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间 接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交 所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 —2— 然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母； （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利 益对其倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效 后的12个月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一 的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本办法 确定公司各关联方，并按照实际情况及时更新，保证公司各 关联方能够得到及时、准确的确认。 第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十二条公司应及时通过上交所业务管理系统填报和 更新公司关联人名单及关联关系信息。 —3— 第三章关联交易的决策及披露标准 第十三条本办法所指关联交易是指公司及控股子公司 与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于 下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； —4— （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的 其他事项。 第十四条除本办法第十八条规定外，公司发生关联交 易的决策程序如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的关联交易，由公司董事会审 议批准后方可实施； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在300万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方 可实施； （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。 公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的 涉及公司股权或股权以外的其他资产应当进行审计或评估 的，应按照上市规则进行披露。 （四）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的 关联交易，应由公司总经理会议审议批准后实施。 —5— （五）上述应提交董事会及股东会审议的关联交易，在 审议批准后应及时披露。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用本办法第十四条的规定。 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东会审议的规定。 第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让 权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十四条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所 对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办 法第十四条的规定。 第十七条公司不得为本办法第六条、第八条规定的关 联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第十八条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关 —6— 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第二十条公司在连续十二个月内发生的关联交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 —7— 第二十一条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断 前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东会审议。 本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式 的原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判 断的董事。 —8— 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第四章关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照 —9— 上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交 易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如 有）、中介机构意见（如适用）。 第二十五条 公司与关联人发生本办法第十三条第（十 二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定 履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； —10— （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和 披露义务。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八 —11— 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、 披露和审议标准，本办法没有规定的，参照《上海证券交易 所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及《上海证券 交易所公司自律监管指引第5号-交易与关联交易指引》的有 关规定执行。 第五章附则 第二十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件， 由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十条本办法经由公司董事会负责解释、修改，经 股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十一条 本办法自颁布之日起实施。 山东玻纤集团股份有限公司 2025年9月 —12— 中财网
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