山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章总 则 第一条为进一步完善山东玻纤集团股份有限公司（以下 简称“公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化 对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利 益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作 指引》”）等法律、行政法规和《公司章程》的要求，特制订 本工作制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，独立董事应当按照相关法律法规、独立董事管理办法和 《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。 第五条公司设独立董事3人，其中至少包括一名会计专 业人士。 第六条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形，公司应按规定及时更换独立董事。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章独立董事任职条件及独立性 第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有独立董事管理办法所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、会计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本 公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附 属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）本《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 前款上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括根据《上海证券所交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关 系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主 要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股 票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项， 或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）曾任职独立董事期间，存在连续2次未亲自出席 董事会会议或连续12个月内存在3次未亲自出席董事会会 议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会 会议次数1/3以上； （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与 事实不相符的； （三）最近3年受到证券监管部门公开谴责或2次以上 通报批评的； （四）最近3年受到证券监管部门及其他有关部门行政 处罚的； （五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市 公司董事的期间； （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情 形。 第十二条 已在5家境内上市公司担任独立董事的，不 得再被提名为其他公司独立董事候选人。 第十三条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满6年 的，不得再连续任职该公司独立董事。 第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选 人的，应具备较为丰富的会计专业知识和经验，，并至少符 合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换 第十五条 独立董事的提名按照下列程序进行： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在 公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第十九条 除《规范运作指引》第3.2.8条规定应当立刻 停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履 行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个 月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当 在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员 的比例低于1/3的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政 法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董 事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该 独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 第二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。 第四章独立董事的职权与履职方式 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权， 应当取得全体独立董事过半数同意； 第二十三条 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第二十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所 列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、本 所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议 情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出 书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 上交所报告。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独立董 事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会 议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门 会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专 门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司 运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人 和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董 事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介 机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对 于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董 事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表 公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未 被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少 应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十三条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董 事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有1/2 以上的比例，并担任专门委员会的召集人。 第五章 独立董事的工作条件 第三十四条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独 立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极 配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。 （一）董事会决策的事项的知情权 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （二）年报相关信息的知情权 公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营 情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事 实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确 保独立董事年报信息的知情权。 第三十五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和 信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快 捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告 事宜。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权。 第三十八条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机 构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。 第三十九条 独立董事在履行其职权中，发生的费用， 经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括： （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用； （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通 等费用； （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程 中发生的费用。 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议 通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系 的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章独立董事义务 第四十二条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章 程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项发表 独立意见。 第四十三条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产 经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况 和资料。 第四十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括 以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使其第 十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告应 当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四十五条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律 法规，并指导自己的工作。 第四十六条 独立董事应监督公司规范运作。 第四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当 积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专 项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的 情形。 第四十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保 证不少于15个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。 第四十九条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委 员会中的地位，切实发挥其重要作用。 第五十条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的 监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提 供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项 作出说明。 第五十一条 独立董事的失误责任 （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除 其责任； （二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不 履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章 附 则 第五十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后 颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公 司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修 订。 第五十三条 本制度由董事会拟定，股东会批准，经股 东会会议通过后生效，修改时亦同。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 山东玻纤集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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