山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及其成员的行为，提高董事会决策效率和 科学决策水平，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规 则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》制定。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国 公司法》、其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 外，亦应遵守本规则的规定。 第四条 本规则中董事会指公司董事会，董事指公司所 有董事。 第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。 第二章董事会的组成及职权 第六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名， 职工董事1名。董事会设董事长1名。 第七条 非职工董事由股东会选举产生，职工代表董事 由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。每届董事任期三年，任期届满，可以 连选连任。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任 何人士经股东会选举均可当选董事。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。 第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减 少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董 事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。 第九条 当董事人数不足《公司法》规定人数或者公司 章程所定人数的2/3时，应召开公司临时股东会，补选董事。 第十条 董事会主要行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、 股东会决议授予的其他职权。 第十一条公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大 事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其 他主体行使。董事会在公司发生的交易（财务资助、提供担 保除外）方面的权限如下: （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司的投资 等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利 （放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易 所认可的交易。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上 海证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相 应程序。 第十二条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过。 第十三条除应提交股东会审议的对外担保事项外，公 司的对外担保事项均由董事会审议批准。应由董事会审批的 对外担保事项，必须经董事会三分之二以上董事审议通过。 包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请 股东会审批: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；、 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第十四条公司与关联人发生的关联交易（关联担保除 外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第十六条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为 公司的法定代表人。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事 会和证券部印章。 第三章会议的举行 第十九条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时 召开临时会议。董事会每年至少召开两次。董事会会议议题 应当事先拟定。 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议: （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第二十条按前条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 第二十二条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召 开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。 每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须 经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当经全体董事三 分之二以上通过。 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简 要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效 期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提 交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议的议程草案； （二）会议召开10日前，将提交讨论的议题告知与会 董事； （三）会议需做的其他准备事项。 （四）临时董事会议召开5日前，应将会议讨论的议题 告知与会董事。 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 十日和三日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助 董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职 能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进 行讨论并对议案进行调整。 第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传 真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事 第三十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四章议案的审议及表决 第三十三条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董 事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表 决。会议主持人应当提请董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 第三十四条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定 地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表 达意见的机会。 第三十五条 董事会不论例会或是临时会议，均须保证 每位与会董事充分的发言、讨论有关议案的机会。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规 定，董事会的决议须经全体董事过半数同意方为有效。 对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上同意方 为有效。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所 涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十条代为出席董事会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董 事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。 每位董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并 签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。 第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证 券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘 书在监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出 决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的 其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会 计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。 第四十六条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事 会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规 定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章董事会会议记录 第四十七条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期不少于10年。 第四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况；； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成，反对或弃权的票数）。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。 第六章专门委员会 第五十一条 公司董事会设立战略发展委员、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门 委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查 决定。 第五十二条 专门委员会委员全部由本公司董事组成。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，其中审计委员的召集人应当为会计专 业人士。 各专门委员会设主任委员一名。 第五十三条 专门委员会委员的任期与同届董事会任期 一致，任期届满，可以连选连任。 第七章 附则 第五十四条 本规则由董事会制定，自股东会批准之日 起执行。 第五十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提 请股东会审议批准。 第五十六条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规 范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。 第五十七条 本规则的解释权属公司董事会。 山东玻纤集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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