南兴股份(002757):广东君信经纶君厚律师事务所关于南兴装备股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 广东君信经纶君厚律师事务所 关于南兴装备股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：南兴装备股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴股份”）的委托，指派戴毅律师、张娟律师（下称“本律师”）出席南兴股份于2025年9月12日召开的2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）及南兴股份《章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东会的有关事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）南兴股份董事会于2025年8月28日在指定媒体上刊登了《南兴 装备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。 （二）本次股东会现场会议于2025年9月12日在广东省东莞市厚街镇 科技工业园南兴路1号南兴股份会议室召开。本次股东会由南兴股份董事长詹谏醒女士主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。 （三）本次股东会已在《股东会通知》规定的时间内完成了网络投票。 本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。 二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东会由南兴股份董事会召集。 （二）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共336人，代表有表决权的股份数为125,816,826股，占南兴股份股份总数的42.5840%。其中： 1、参加本次股东会现场会议的股东共计7人，均为2025年9月5日下 午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为122,969,751股，占南兴股份股份总数的41.6203%。 2、根据网络投票统计结果，在《股东会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计329人，代表有表决权的股份数为2,847,075股，占南兴股份股份总数的0.9636%。 （三）南兴股份董事、监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员出席/列席了本次股东会现场会议。 本律师认为，本次股东会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。 （二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东会的网络投票统计结果，本次股东会公布了表决结果。 （三）本次股东会审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,963,726股同意、1,802,850股反对、50,250股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5271%、1.4329%、0.0399%。 2、逐项审议通过了《关于修订公司基本管理制度的议案》，具体如下：（1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,958,676股同意、1,808,250股反对、49,900股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5231%、1.4372%、0.0397%。 （2）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,959,876股同意、1,807,050股反对、49,900股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5241%、1.4363%、0.0397%。 （3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,947,176股同意、1,819,650股反对、50,000股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5140%、1.4463%、0.0397%。 （4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,965,476股同意、1,806,850股反对、44,500股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5285%、1.4361%、0.0354%。 （5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,969,276股同意、1,803,050股反对、44,500股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5316%、1.4331%、0.0354%。 （6）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以123,964,976股同意、1,803,750股反对、48,100股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5281%、1.4336%、0.0382%。 3、审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以125,529,376股同意、231,150股反对、56,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.7715%、0.1837%、0.0447%。 本律师认为，本次股东会审议事项与《股东会通知》公告审议事项一致，本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。 四、结论意见 本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。 （本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于南兴装备股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页。） 广东君信经纶君厚律师事务所 负责人： 赖伟坚 经办律师： 戴 毅 经办律师： 张 娟 二〇二五年九月十二日 中财网
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