拓山重工(001226):拓山重工2025 年第一次临时股东大会法律意见
关于安徽拓山重工股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 603号 致：安徽拓山重工股份有限公司 安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年9月12日14:30在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加现场会议并对公司本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《安徽拓山重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告》、《安徽拓山重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》、《安徽拓山重工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）等公告文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 2025 8 25 公司第二届董事会第十四次会议于 年 月 日做出决议召集本次股东 会，并于2025年8月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月12日下午14:30在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开。由公司董事长徐杨顺先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，2025 9 12 9:15-9:25 9: 通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 年 月 日上午 ， 30-11:30和下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为2025年9月12日9：15-15：00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共39人，共计持有公司有表决权股份56,075,800股，占公司股份总数的75.1015%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份56,000,000股，占公司股份总数的75.0000%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计35人，共计持有公司有表决权股份75,800股，占公司股份总数的0.1015%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）35人，代表公司有表决权股份数75,800股，占公司股份总数的0.1015%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书、本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经审查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意56,070,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意70,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1398%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%。 表决结果：通过。 （二）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意56,070,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意70,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1398%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决5.0132% 权股份总数的 。 表决结果：通过。 （三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意56,070,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意70,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1398%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决5.0132% 权股份总数的 。 表决结果：通过。 （四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意56,070,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907% 1,400 0.0025% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意70,600股，占出席会议中小投资者所93.1398% 1,400 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%。 表决结果：通过。 （五）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决情况：同意56,070,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 70,600 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的93.1398%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%。 表决结果：通过。 （六）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决情况：同意56,070,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意70,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1398%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决5.0132% 权股份总数的 。 表决结果：通过。 （七）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决情况：同意56,068,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9864% 3,800 0.0068% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意68,200股，占出席会议中小投资者所89.9736% 3,800 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的5.0132%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%。 表决结果：通过。 （八）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 56,070,600 9 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 9.9907%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 70,600 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的93.1398%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8470%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%。 表决结果：通过。 （九）审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》 表决情况：同意56,068,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意68,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.9736%；反对3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决5.0132% 权股份总数的 。 表决结果：通过。 （十）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》 表决情况：同意56,068,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9864% 3,800 0.0068% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意68,200股，占出席会议中小投资者所89.9736% 3,800 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的5.0132%；弃权3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.0132%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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