大千生态(603955):大千生态第五届董事会第十九次会议决议
大千生态环境集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2025年9月7日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2025年9月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长张源先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则、结合经营实际，对《公司章程》中相关条款予以修订。此外，公司提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等相关手续。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-060）以及《大千生态环境集团股份有限公司章程》全文。 2、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并基于公司拟取消监事会的事项，结合公司实际情况，对公司的相关治理制度予以系统性的梳理修订。董事会逐项审议了以下议案： 2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.04《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 2.05《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.06《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.07《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.08《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.09《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.10《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.11《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.12《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.13《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.14《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.15《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.16《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.17《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.18《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.19《关于修订〈防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.20《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.21《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.22《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.23《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 2.24《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 2.25《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）及相关制度全文。 3、审议通过《关于修订〈未来三年（2025-2027年度）股东回报规划〉的议案》 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》予以修订。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。 4、审议通过《关于公司部分二级全资子公司变更为三级控股子公司的议案》为了充分发挥合作方在销售渠道、供应链、资金等方面的资源优势，加快发展公司宠物零售业务，公司全资子公司江苏千宠家科技有限公司（以下简称“千宠家”）拟将其持有的南京宠壹壹宠物服务有限公司等部分线下门店经营公司（以下简称“标的公司”）100%股权以评估价值2,495万元为交易价格转让给千宠家的控股子公司杭州灵宠家管理咨询有限责任公司。转让完成后标的公司将由公司二级全资子公司变更为公司三级控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变化，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 5、审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》公司决定于2025年9月29日（周一）在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层4505室公司会议室召开2025年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。 特此公告。 大千生态环境集团股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
 |