大千生态(603955):大千生态环境集团股份有限公司子公司管理制度（2025年9月修订）
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《大千生态环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员（执行公司事务的董事）的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理层及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条 子公司依法具有独立法人地位，独立承担民事责任。子公司在公司总体发展目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。 第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、审计与监督等方面进行管理和监督。子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 子公司及其控股的其他公司应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，接受公司的监督。并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第二章 组织管理 第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全的法人治理结构和运作制度。子公司制定的各项制度不能与公司的相关制度相矛盾，并应及时向公司备案。 第八条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。规模较小的子公司可以不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名。 第九条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会、监事会会议。 第十条 公司通过参加子公司股东会行使股东权利，通过委派或选举的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十一条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十二条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益； （六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；（七）在子公司的董事会、监事会（不设监事会，由审计委员会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权； （八）承担公司交办的其他工作。 第十三条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其有关经营业绩、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。 第十五条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，必须上报公司审查批准方可实施。 第十六条 子公司应当依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的公司章程、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料必须按照公司规定妥善保管。 第三章 财务管理 第十七条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部门备案。 第十八条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十九条 公司财务部门对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。 第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第二十一条 公司计提各项资产减值准备的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理（必要时董事长）审查，并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。 第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。 对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会（或执行公司事务的董事）报告。 第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。公司及子公司实行对外担保统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何机构或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，须对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十五条 子公司违反国家相关法律法规、规范性文件及相关财务规则的，公司有权追究相关当事人的责任。 第四章 经营决策管理 第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十七条 子公司应根据公司安排组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，并根据规定报送公司备案或审议。 第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第三十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。 第三十一条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、委托理财、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、关联交易、对外担保、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项，应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关，及时向公司董事会秘书、总经理报告，须在获得相应批准、审议同意后方可实施。 第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息管理 第三十三条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。 第三十四条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并报公司董事会办公室备案。 第三十五条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室，可以通过电子邮件或专人送达等方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司形象或公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导审批。 第三十七条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十八条 子公司应建立重大信息内部报告制度，明确审议程序。在该信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当对信息严格保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。 第六章 审计与监督 第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责。必要时，公司内部审计部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。。 第四十条 审计内容包括但不限于： （一）对国家相关法律、法规的执行情况； （二）对公司各项管理制度的执行情况； （三）子公司内控体系建设和执行情况； （四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况； （五）高级管理人员的任期经济责任审计； （六）子公司董事长、总经理及财务负责人离任审计； （七）公司确定的专项审计，如工程项目审计、重大经济合同审计等。 第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当主动予以配合。 第四十二条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第七章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第四十四条 本制度及其修订自公司董事会审议通过后生效实施。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年9月12日 中财网
 |