大千生态(603955):大千生态环境集团股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度（2025年9月修订）
防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的 管理制度 第一章 总 则 第一条 为了防止控股股东、实际控制人及关联方占用大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《大千生态环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性占用和非经营性占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用； 非经营性占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；或有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等。 第三条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第四条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定。 第七条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，必须严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》《对外担保管理制度》的有关规定。 第三章 责任与措施 第八条 公司应当采取有效措施，严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为。 第九条 公司董事、高级管理人员应按照公司治理制度的有关规定勤勉尽责，切实维护公司资金和财产安全。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十二条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。 第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十五条 公司审计机构作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条 公司若发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十八条 控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 责任追究与处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十一条 公司董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十二条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十三条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给公司造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第二十五条 本制度及其修订自公司董事会审议通过后生效实施。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年 9月 12日 中财网
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