[担保]大千生态(603955):大千生态环境集团股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《大千生态环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司发生的对外担保，视同公司行为，按照本制度执行。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外担保的，应当要求对方提供反担保。 第二章 对外担保的审查与审批 第七条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）近三年审计报告和财务报表； （三）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第八条 财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经财务负责人、总经理、董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第十一条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定、公司股东会的授权等规定，行使对外担保的决策权。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规规定或《公司章程》规定应由股东会审议通过的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议前款第（三）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十六条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第二十条 公司披露对外担保年度预计公告后，在担保额度内发生具体的担保事项时，公司应在签署担保协议后及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 对外担保年度预计经股东会审议通过后，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 第二十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的日常管理和风险控制 第二十五条 对外担保事项经审议批准后，由财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十八条 担保合同和反担保合同应由公司聘请的律师审查，必要时可以要求公司聘请的律师出具法律意见。 第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司聘请的律师及时办理抵押或质押登记手续及其他有关法律手续。 第三十条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，各单位不得擅自变更用途或者调整金额。在签订担保协议后，财务部应当及时向董事会办公室报备。 第三十一条 财务部应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每季度进行一次跟踪检查，将检查情况、可能对公司未来产生的风险以及针对存在的问题提出解决方案形成书面报告，提交总经理和董事会秘书。 第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会，公司董事会应当及时采取有效应对措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条 公司应当持续关注被担保人的还款情况，提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告总经理和董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。 第三十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十八条 公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向年审会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十九条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第四章 法律责任 第四十条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 第四十一条 公司董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十二条 相关人员违反法律规定或本制度规定，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。涉及犯罪的，移送司法机关。 第五章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第四十四条 本制度及其修订自公司股东会审议通过后生效实施。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年9月12日 中财网
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