优优绿能(301590):广东信达律师事务所关于关于深圳市优优绿能股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书
2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、 调整股票期权激励计划行权价格及 注销部分股票期权的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811-12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市优优绿能股份有限公司 2022年股票期权激励 计划第一个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行 权价格及注销部分股票期权的 法律意见书 信达励字（2025）第133号 致：深圳市优优绿能股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2022年股票期权激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市优优绿能股份有限公司章程》《深圳市优优绿能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 律师声明事项 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前优优绿能已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到优优绿能的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的且真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次调整、本次行权和本次注销相关事项的批准和授权 （一）2022年5月31日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等股票期权激励计划的相关议案。独立董事已发表明确同意意见。 （二）2022年5月31日，公司召开第一届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （三）2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2022 6 30 （四） 年 月 日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事 会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会及监事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的获授权益的条件已经成就，确定2022年6月30日为授予日。因部分激励对象个人原因放弃获授或离职不再符合激励对象获授资格，本次股票期权激励计划激励对象拟授予人数由101人调整为89人，授予激励对象的拟授予股票期权数量由60.00万份调整为59.14万份，授予期权行权价格85元/份。独立董事已发表明确同意意见。 2022 6 30 2025 6 5 10 （五） 年 月 日至 年 月 日期间，鉴于 名激励对象因个 人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计7.00万份予以注销，上述事项分别经公司第一届董事会第八次、第十次、第十一次、第十二次、第十六次、第十八次会议和第一届监事会第八次、第九次、第十次、第十一次、第十五次、第十七次会议审议通过，上述股票期权注销完成后，本次股票期权激励计划激励对象拟授予人数由89人调整为79人，授予激励对象的拟授予股票期权数量由59.14万份调整为52.14万份。独立董事已发表明确同意意见。 （六）2025年9月12日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。 （七）2025年9月12日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，独立董事已发表明确同意意见。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律2022 监管指南》及《 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事项 根据公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划调整如下： 公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以公司现有总股本3,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12元（含税），合计派发现金红利人民币3,780万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。 公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以公司现有总股本4,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12元（含税），合计派发现金红利人民币5,040万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。 2022 根据《 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定，若在股票期权授予前、股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 调整方法如下：P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 根据以上公式，公司2022年股票期权激励计划股票期权行权价格 =85-1.20-1.20=82.60元/股。 信达律师认为，公司本次调整的内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符合2022 《管理办法》《 年股票期权激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 三、本次行权的情况 （一）本激励计划的第一个行权期 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象授予期权第一个行权期为：自股票期权等待期届满之日后的首个交易日起至股票期权等待期届满之日起12个月内的最后一个交易日当日止。期权的等待期为授予日起至以下两个日期孰晚：（1）自授权日起12个月；及（2）公司完成上市之日。 根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本激励计划的授予日为2022年6月30日，公司股票于2025年6月5日在深圳证券交易所创业板上市。因此，公司本次激励计划授予的股票期权等待期（二）第一个行权期的行权条件 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2025）第441A003867号）、《内部控制审计报告》（致同专字（2025）第441A003868号）及公司出具的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统www.gsxt.gov.cn www.creditchina.gov.cn （ ）、信用中国（ ）、证券期货市场失信 记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 根据公司出具的确认及激励对象出具的承诺，并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具之日，本激励计划行权的激励对象未发生上述情形。 3．公司层面业绩考核要求 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第441A025632号）、《审计报告》（致同审字（2025）第441A003867号）及公司出具的确认，公司层面业绩考核满足第1个行权期业绩考核目标。 4．激励对象层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。 激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核结果和个人考核可行权比例如下：
79 根据公司出具的确认，截至本法律意见书出具日，尚未行权的 名激励对象中，7名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格；除上述情形外，剩余的72名激励对象个人绩效考评均均为优秀，本激励计划激励对象第一个行权期的行权条件已成就。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次注销的情况 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。 根据公司提供的相关激励对象离职证明文件及公司出具的确认，自2025年6月5日至2025年9月12日，7名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权1.84万份予以注销。注销完成后，公司2022年股票股权激励计划授予激励对象调整为72人，剩余已授予但尚未行权的股票期权50.30万份。 信达律师认为，本次注销情况符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论性意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权的行权条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销情况符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 李 忠 程筱笛 黄芮琪 年 月 日 中财网
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